上市公司收购非上市公司

上市公司收购非上市公司

分拆，应该是监管层希望资本市场活跃的一个手段，对于原上市公司而言，未必是好事，反而李龙飞的作用更大。

从“主题性”角度来看，一个新概念，比如分拆主题刚出来，市场肯定会有热炒，诸如涉及子公司或者投资标的上科创板刚出来炒了半年多，结果，依旧跌回原形，典型的如张江高科。分拆概念也是一个道理。

从分拆本身来看，不利有以下几点:

第一，股权稀释。因为你原本持股在分拆上市过程中必然要增发新的股份，必然就会带来对原有持股比例的稀释，以及原有持有该公司股东的利益的稀释。

第二，原有比如持股超过51%可以并表——营收和利润可以并表，带来估值模型的提升或者有利于市值，而分拆以后，变成“投资收益”，也会因为分拆上市成行地出现一次市值刺激。但是，分拆完成后必然要造成:第一，出表，即营收或者利润不再并表，未来的投资收益按照稀释后的股权的自然增长或者下降而增长或者下降。第二，是否列为“长期股权投资”按照原始入股价值计入报表，还是按照“权益法”根据市值波动计入报表，从而造成市值根据分拆之后的上市子公司市值变动而变动。

第三，原本可能不存在同业竞争，因为属于多数股权或者控股或者完全子公司，而分拆之后需要“同业回避”，那么究竟是原上市公司“回避”还是分拆子公司“回避”？一定会有一个受损！

从分拆的好处来看:

第一，制造新的主题性炒作机会，比如涉及子公司上科创板的炒作，之后回归正常——多数都跌回原形。

第二，增加融资。分拆必然是为了IPO，也就是融资。而融资是一把双刃剑——即可能加快子公司业务发展，也可能类似目前资本市场典型的圈钱和有利于减持。

第三，引入新的投资者和长期战略投资者。分拆过程中存在公开募集和定向募集，以及分拆前的入股，可能会带来新的投资者，从而有利于上市公司治理结构。

总体来看，监管层提出“分拆”概念，顺应了市场的主题性炒作需求和加快融资的需求，但是，从历史上的“估鼓励兼并重组”，“鼓励集团整体上市”的历史，构成了现实的矛盾——为什么过去鼓励整体上市，而如今又反向鼓励分拆上市？这之间的矛盾，是否就是指向了“市值管理”和“加速融资”而提供了新的“政策工具”？

是非由未来来评定吧！

一旦上市，原来的私人公司就成为了公众公司，实控人或者大股东只占有部分股权。

刚上市的时候，可能还有5、60%以上的股份；后来随着解禁期满，为了‘改善生活’，大小非们多多少少都会减持些股份。在极端情况下，只需要30%的持股比例，就能控制整家公司！

这样就很容易形成道德风险。例如实控人兼任董事长，将个人高消费纳入职务行为，一次花费一万元的餐饮消费，不考虑税收因素，自己实际上只需要承担3000元，其他股东承担7000元。

吃饭喝酒相对于一家上市公司的规模也不算什么大钱，汽车、游艇甚至商务飞机才是大头，此外还有五花八门的诸如高尔夫之类的会费。

再退一万步说，以上所有的消费对于一家上规模的公司来说，也只是九牛一毛。通过职务消费来占上市公司的便宜，实在太缓慢，实控人欲壑难填！

于是通过高溢价收购关联公司成为立竿见影的方法！这其中最被人诟病的就是华谊兄弟收购冯小刚的皮包公司这个案例。

根据协议，华谊兄弟以10.5亿元收购东阳美拉这家净资产为负的空壳公司70%的股份。而被转让方冯小刚的对赌义务是，从2016年实现净利润1亿，以后每年递增15%直到2020年。

消息一出，舆论哗然！傻子也能看出其中的猫腻：东阳美拉即使一分钱不赚，冯小刚也只需要补偿不到7亿元，净赚3、4亿。

自从华谊兄弟开了这个坏头，彻底打开了潘多拉魔盒，其他公司有样学样，包括暴风科技收购稻草熊。最后连641也看不下去了，出台规定，禁止上市公司跨界收购影视、游戏VR、互联网金融四大行业，总算暂时刹住了这股歪风！

除了利益输送，上市公司高溢价收购资产还有一种情况，就是盲目扩张。成功了，股价飞天割韭菜；失败了，还有中小股东分担损失。

最典型的案例就是勤上股份以15亿股份+5亿现金收购广州龙文教育。

2015年上一轮大牛市是以外延式并购为驱动力的，许多传统制造业公司转型‘触网’，估值模型也发生变化，获得了互联网等新兴行业的红利。

勤上光电作为一家生产LED的制造业公司也想转型，看上了教育行业，于是花巨资20亿以30倍的市盈率收购净资产同样为负的龙文教育。

由于当时重组政策比较宽松，各家上市公司蜂拥而上，标的资产被吊高起来卖，估值相当不合理。

后来发生的一切都在意料之中，龙文教育果然不能完成业绩对赌，按照协议应该双倍补偿。不过龙文教育最大的前股东要钱没有，只有增发的勤上光电的股票。

然而经过这么一折腾，勤上光电的股价腰斩再腰斩，早就不值钱了。

目前公司股票已经披星戴帽，股价仅一元多，处于退市的边缘。

如果还是做LED，勤上集团（已改名）还不至于这么惨。大股东想到二级市场的韭菜，没想到自己也被割了！

以上两家公司的董事长，现在一个变卖香港豪宅还债；另一个被判刑！

苍天饶过谁啊！

哈哈，这种公司巴不得被收购了，最好被借壳了，在企业经营不善的最后还能通过卖壳赚一把。

1、市值低的公司大多是经营不善

市值低的企业也是有其原因的，一类是本身气企业的规模就很小，这种企业被行业所限难以有大的发展，营收和利润都有天花板了，像这种企业其他公司不会来并购你，因为你本身已经没有成长性，营收利润规模又小，并购你没有意义。而如果是借壳你，那也不合适，因为作为公司的大股东或者创始人要价高，对方自然不会选择你。

第二类是经营不善，业绩大幅下滑，企业持续亏损，导致股价不断走低，这种企业居多，这种企业大多是难走翻身之日，其实不少企业也一样被借壳，那就把他们解救了，尤其是碰到顺丰、360、分众传媒这类企业，简直就是玩累了还找个高富帅接盘。

不过能够被借壳的企业也是有很多要求的，市值低只是其中一个标准，还需要他的股权分散，还需要历史比较干净等等。

壳的价值现在越来越低，从前是很抢手是因为IPO排队太久了，很多企业等不到那一天，上市等待三年的时间成本是非常高的，也许政策一变就无法上市了，时间浪费了，最后还没有上成，所以不少企业选择借壳上市，虽然资金成本高了很多，但是时间成本节省了，但是现在排队的现象已经大大缓解了，平均也就1年多一点。况且科创板也实施了，上市的途径更多，壳资源的价值自然是大不如前。

2、可能还会面临退市

现在退市越来越严格，尤其是对于那些持续亏损的企业，这将是未来退市的主力军，市值低的企业大多经营不善，不论这种亏损是因为团队，还是因为行业，企业都很难改变，长此下去，触碰亏损退市条件，就玩完了。

能够被并购是还能有人接盘，哪里还顾得上是恶意并购还是善意并购。

当前A股的并购还是比较严格的，虽然去年底为了“救市”，已经出台文件松绑了，但是只要是构成借壳上市或者是发行股份的都需要证监会审批，要拿到这个批文难度是相当的大。

当前的今年初的商誉减值搞得轰轰烈烈，不少企业来了一波财务洗澡，这轮商誉减值就是因为前几年并购高潮留下来的，三年的承诺期到了，但是业绩没有完成，又加之对商誉减值测试的力度加强了，再也没办法拖延了，只能减值，进行财务洗澡，一次到位。

引进外资，外资试探性慢慢占据上市公司一定股份，目标是控制该公司。后果并不乐观，等于失去企业和经济的操控权，中国利润外资占。

谢谢邀请回答。上市公司收购未上市公司的话需要的程序就是。但是人是收购一家目标公司的股东。但是通常情况下收购方进行收购会议，董事会提出收购的意向，这样双方达成谈判最重收购意见达成一致的话在大多数情况下，这些工作在收购目标公司之间秘密进行的所以。协议收购一般都是善意收购。就是说收购的话，必须需要每一个股东的同意才可以收购，然后再咪咪的进行谈判。

一般不影响。但要看收购方与被收购方大股东谈妥的收购方案，如果出高价受让你的股权，你愿意接受也可以就此转让退出。

但非上市公司被收购，非上市公司只是上市公司的子公司，不代表你非上市公司也变成了上市公司，自然你持有的股份也不可能就因为收购变成了可以在二级市场自由交易的股票。

非上市公司收购流程：

1、意向性洽；

2、双方尽职调查；

3、商定收购协议条款；

4、双方股东会决议；

5、签订正式收购协议；

6、必要时还需审计、评估和出具相关法律意见书；

7、涉及国资的，协议生效的必要条件是国资审批；

8、涉及外资的审批；

9、其他特殊项目涉及的政府审批；

10、现金收购支付收购价款，其他方式收购按照协议办理相关支付手续；

11、验资；

12、工商变更。

上市公司就是带着所有投资者一起发财；非上市公司就是几个老板闷声发财！

以上是律师为大家讲解的关于”上市公司收购非上市公司“的内容，希望可以帮助到各位小伙伴。