简述并购上市公司的方式

简述并购上市公司的方式

1．协议收购与公开收购。协议收购，是指收购人与标的公司的个别股东订立股份转让协议，以实现收购目的的上市公司收购方式。公开收购，是指收购人通过公开向标的公司的所有股东发出购买其所持股票的要约，在受要约人承诺后进行股份转让，以实现收购目的的上市公司收购方式。

2．部分收购与全面收购。部分收购，是指收购人计划收购标的公司的部分股份的上市公司收购方式。全面收购，是指收购人计划收购标的公司的全部股份的上市公司收购方式。

3．任意公开收购与强制公开收购。任意公开收购，是指由收购人自行决定的公开收购。强制公开收购，是指收购人在具备法定情形时，依法必须进行的公开收购。

理论上讲，并购可以按照很多标准来划分。比如，按并购双方所处产业链上的关系分为横向并购、纵向并购和混合并购，按并购方对标的方的态度分为善意并购和敌意并购，按照并购支付方式分为现金并购和换股并购等。但这些无一不是教科书上放之四海而皆准的理论分类，当然其局限性也十分明显，任一单一分类仅给出了并购的局部描述，彼此之间并不能形成有机整体。

对于A股的上市公司并购重组，无论是监管还是市场对上市公司并购实践均有多种分类。但各种分类缺乏整体框架，彼此间的逻辑联系也有所欠缺。它所反映出来的现实是，中国的并购分类长期处于“形散神散”的状态中，始终没有一个理论或者模型将各类并购纳入到整体框架中研究讨论。

而事实上，作为并购活动主体，上市公司在并购重组中的角色主要有两种，一种是并购方，另一种是被并购方，依此，上市公司并购重组可形成两大分支：以上市公司为收购目标的并购和以上市公司为主体发起的并购。前者在法规上谓之曰“上市公司收购”，相应地，笔者将后者称之为“上市公司并购”。依照上市公司控股权的获取方式，举牌收购、协议收购、要约收购和定增收购构成上市公司收购的四个基本方式；按照并购目的划分，上市公司并购在实践中诞生了借壳上市、整体上市、产业并购和财务并购四个基本类型。笔者将其统称为上市公司并购重组的八个形态。

文/丁建英，中清龙图董事、董秘，《兵临城下：中国上市公司并购风云（1993-2018）》一书作者。

收购上市公司分为两种方式：要约收购和协议收购。

要约收购是指收购人通过向目标公司(即被公开收购的股份有限公司)的股票持有人以市值价格购入所欲收购的股票，在达到法定比例时，向目标公司的所有股东发出购买其所持有的该公司股份的书面意思表示，并按照其依法公告的收购要约中所规定的收购条件、收购价格、收购期限以及其他规定事项，收购目标公司股份的收购方式。

要约收购不需要事先征得目标公司管理层的同意。

协议收购是指收购人通过与目标公司的管理层或者目标公司的股东反复磋商，达成协议，并按照协议所规定的收购条件、收购价格、收购期限以及其他规定事项，收购目标公司股份的收购方式。

协议收购须与目标公司的管理层或者目标公司的股东达成书面的转让股权的协议。

大的形式分为两种：

一、要约收购：通过证券交易所的证券交易，投资者持有或者通过协议、其他安排与他人共同持有一个上市公司已发行的股份达到“30%”时，继续进行收购的，应当依法向该上市公司“所有股东”(不是部分股东)发出收购上市公司“全部或者部分”股份的要约。一般情况下要约收购都是实质性资产重组

二、协议收购：可同被收购公司的股东以协议方式进行股权转让。以协议方式收购上市公司时，达成协议后，必须在3日内将该收购协议向证监会及交易所作出书面报告，并予公告

具体在模式上可以分为四种：

1.以上市公司作为投资主体直接展开投资并购;

好处是无需使用现金作为支付对价;利润可以直接在上市公司报表中反映。坏处是对股权稀释比例较高

2.由大股东成立子公司作为投资主体展开投资并购，配套资产注入行动;

好处是可根据资本市场周期、股份公司业绩情况以及子业务经营情况有选择的将资产注入上市公司，更具主动权;坏处是出资金额较大

3.由大股东出资成立产业并购基金作为投资主体展开投资并购;

好处是大股东只需出资一部分，撬动更多社会资本或政府资本展开产业投资并购，且具有模式二的好处。坏处是对大股东的出资有一定的要求

4.由上市公司出资成立产业并购基金作为投资主体展开投资并购，未来配套资产注入等行动。

具有模式二、三的好处，且可以通过股权比例和结构设计将投资的子公司业绩纳入股份公司合并报表

以上是律师为大家讲解的关于”简述并购上市公司的方式“的内容，希望可以帮助到各位小伙伴。