上市公司成立产业并购基金

上市公司成立产业并购基金

一、根据基金运作方式的不同分类——封闭式基金、开放式基金

二、根据基金法律形式的不同分类——契约型基金、公司型基金

三、根据基金投资对象的不同分类——股票型基金、债券型基金、混合型基金、货币市场基金

四、根据基金投资目标的不同分类——成长型基金、收入型基金、平衡型基金

五、依据基金投资理念的不同分类——主动型基金、被动型基金

六、根据基金募集方式的不同分类——公募基金、私募基金

1、上市公司成立并购基金一般是利好的情况，并购基金与其他类型投资的不同表现在，风险投资主要投资于创业型企业，并购基金选择的对象是成熟企业；其他私募股权投资对企业控制权无兴趣，而并购基金意在获得目标企业的控制权。

2、并购基金，是专注于对目标企业进行并购的基金，其投资手法是，通过收购目标企业股权，获得对目标企业的控制权，然后对其进行一定的重组改造，持有一定时期后再出售。

总结出上市公司在开展投资并购时，在并购主体的选择上至少有4种可能方案：

　　(1)以上市公司作为投资主体直接展开投资并购;

　　(2)由大股东成立子公司作为投资主体展开投资并购，配套资产注入行动;

　　(3)由大股东出资成立产业并购基金作为投资主体展开投资并购;

　　(4)由上市公司出资成立产业并购基金作为投资主体展开投资并购，未来配套资产注入等行动。

　　这四种并购主体选择各有优劣，现总结如下：

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　　模式一：由上市公司作为投资主体直接展开投资并购

　　优势：可以直接由上市公司进行股权并购，无需使用现金作为支付对价;利润可以直接在上市公司报表中反映。

　　劣势：在企业市值低时，对股权稀释比例较高;上市公司作为主体直接展开并购；

　　牵扯上市公司的决策流程、公司治理、保密性、风险承受、财务损益等因素，比较麻烦;并购后业务利润未按预期释放，影响上市公司利润。

　　案例：蓝色光标的并购整合成长之路

　　以上市公司作为投资主体直接展开投资并购是最传统的并购模式，也是最直接有效驱动业绩增长的方式；

　　如2012-2013年资本市场表现抢眼的蓝色光标，自2010年上市以来，其净利润从6200万元增长至13年的4.83亿元；

　　4年时间利润增长约7倍，而在将近5亿元的盈利中，有一半以上的利润来自并购。

　　蓝色光标能够长期通过并购模式展开扩张，形成利润增长与市值增长双轮驱动的良性循环，主要原因如下：

　　1.营销传播行业的行业属性适合以并购方式实现成长，并购后易产生协同，实现利润增长。

　　与技术型行业不同，营销传播行业是轻资产行业，核心资源是客户，并购时的主要并购目的有两项：

　　一是拓展不同行业领域的公司和客户，二是整合不同的营销传播产品。

　　通过并购不断扩大客户群体，再深入挖掘客户需求，将不同公司的不同业务和产品嫁接到同一客户上；

　　从而可以有效扩大公司的收入规模，提升盈利能力。

　　因此，这样的行业属性使得蓝色光标并购后，因投后管理或并购后整合能力不足导致并购失败，被收购公司业绩无法得到释放的可能性较小。

　　2.由于我国并购市场和二级市场存在较大估值差异，蓝色光标的快速并购扩张带来资本市场对其未来业绩增长的高预期；

　　从而带动股价的上涨，市值的跃升。

　　市值的增长使蓝色光标在并购时更具主动权，因为从某种意义上讲，高市值意味着上市公司拥有资本市场发钞权。

　　3.利用上市超募资金迅速且密集展开行业内并购，将募集资金“转化为”高市值，再以发行股票的方式继续展开后续并购与配套融资。

　　从蓝色光标上市后的并购支付方式可以看出，上市时，蓝色光标共募集资金6.2亿元，公司账面现金充裕；

　　因此，公司上市后的并购几乎都是以募集资金直接作为对价支付，2012年末至2013年初，超募资金基本使用完毕；

　　而此时，公司市值已近百亿，百亿市值为蓝色光标在后续并购中带来了更多主动权；

　　从2013年起，蓝色光标的并购标的规模进一步扩大，而公司凭借其高估值溢价多采用定增方式进行收购。

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　　模式二：由大股东成立子公司作为投资主体展开投资并购，待子业务成熟后注入上市公司

　　优势：不直接在股份公司层面稀释股权;未来如果子业务发展势头良好；

　　可将资产注入至股份公司;通过此结构在控股股东旗下设立一个项目“蓄水池”；

　　公司可根据资本市场周期、股份公司业绩情况以及子业务经营情况有选择的将资产注入上市公司，更具主动权;

　　可以在子公司层面上开放股权，对被并购企业的管理团队而言，未来如果经营良好，可以将资产注入上市公司。

　　从而实现股权增值或直接在上市公司层面持股，实现上市，具有较高的激励效果。

　　劣势：规模有限，如成立全资子公司或控股子公司则需要大股东出资较大金额，如非控股则大股东丧失控制权;

　　子公司或项目业绩不能纳入股份公司合并报表，使得并购后不能对上市公司报表产生积极影响;

　　公司需成立专门的并购团队开展项目扫描、并购谈判、交易结构设计等，对公司投资并购能力和人才储备要求较高。

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　　模式三：由大股东出资成立产业投资基金作为投资主体展开投资并购，待子业务成熟后注入上市公司

　　除模式二所列优势外，还具有以下优势：

　　优势：大股东只需出资一部分，撬动更多社会资本或政府资本展开产业投资并购;

　　可以通过与专业的投资管理公司合作解决并购能力问题、投后管理问题等;

　　可以通过基金结构设计实现与基金管理人共同决策，或掌握更多的决策权。

　　劣势：大股东品牌力、信誉、影响力等较弱，可募集资金额规模可能受限;前期需要大股东出资启动，对大股东的出资有一定的要求。

　　案例：思科和红杉资本的协同并购

　　思科堪称硅谷新经济中的传奇，过去20多年，其在互联网领域创造了一个又一个奇迹，思科在其进入的每一个领域都成为市场的领导者。

　　反观思科的成长，几乎可以视为一部高科技行业并购史的缩影，而其并购成长模式离不开另一家伟大的公司：红杉资本。

　　思科1984年创立于斯坦福大学，创始人夫妇一个是商学院计算机中心主任，一个是计算机系计算机中心主任；

　　两人最初的想法只是想让两个计算机中心联网，1986年生产出第一台路由器，让不同类型的网络可以互相联接，由此掀起了一场通信革命。

　　1999年思科在纳斯达克上市。市值一度达到5500亿美元，超过微软，雄踞全球第一。

　　红杉资本创始于1972年，是全球最大的VC，曾成功投资了苹果、思科、甲骨文、雅虎、Google、Paypal等著名公司。

　　红杉累计投资了数百家公司，其投资的公司，总市值超过纳斯达克市场总价值的10%。

　　红杉资本早期投资了思科，在很长时间里是思科的大股东。被称为互联网之王的思科CEO钱伯斯就是当时红杉委派的管理层。

　　思科真正的强势崛起，是在上市之后开始的;而并购重组正是它神话般崛起的基本路线。(思科在2001年之前就进行了260起技术并购)。

　　在IT行业，技术创新日新月异、新团队新公司层出不穷。

　　作为全球领先的网络硬件公司，思科最担心的并不是朗讯、贝尔、华为、中兴、北电、新桥、阿尔卡特等网络公司的正面竞争；

　　而是颠覆性网络技术的出现。颠覆性技术一旦出现，自己的帝国就可能会在一夜之间土崩瓦解。

　　因此思科把地毯式地扫描和并购这些新技术新公司，作为自己的竞争战略和成长路径。

　　然而新技术新应用在哪里?颠覆性的技术在哪里?

　　它可能在任何地方，可能藏在全球各地的创业公司、实验室、甚至某个疯狂创业者的家中(正如思科自己的创业背景)。

　　因此，思科必须建立自己的“行业雷达”与“风险投资”功能，高度警惕，保持对新技术的获悉。

　　但在实际操作中，对于大量出现的新技术应用，作为上市公司，思科并不适合扮演VC角色；

　　因为这牵扯上市公司的决策流程、公司治理、保密性、风险承受、财务损益等因素。

　　因此，思科需要一家VC与自己配合，共同来完成这个工作任务。

　　于是，风险基金红杉，扮演起风投和孵化的角色，与思科形成战略联盟、结伴成长的关系。

　　一方面，思科利用自己的技术眼光、产业眼光和全球网络，扫描发现新技术公司，对项目进行技术上和产业上的判断，把项目推荐给红杉投资。

　　另一方面，红杉对项目进行投资后，联手思科对项目进行孵化和培育。若孵化失败，就当风险投资的风险。

　　若孵化成功，企业成长到一定阶段，就溢价卖给思科，变现回收投资，或换成思科的股票，让投资变相“上市”。

　　上述过程常态性地进行，在全行业里地毯式地展开，思科将行业内的创新技术和人才，一个个地整合进来，企业神话般崛起，直取全球第一。

　　而红杉成了VC大王，名震IT行业，获取了丰厚收益。

　　在这一模式中，各方各得其利，对于新技术公司而言：获得了VC投资，赢得了存活和成长;

　　而卖给思科，创业者实现了财富梦想，而思科的大平台也更有利于自己技术的创新和广泛应用;对于红杉：

　　依靠思科的技术眼光和全球网络，源源不断地发现并投资好项目。

　　一旦孵化成功，能够顺利高价卖出，获得高额回报，消化投资风险;

　　对于思科：充分利用自己的上市地位，用现金或股票支付，在全社会范围整合了技术和人才，强化了自己的技术领先优势，造就了产业和市值上的王者地位;

　　而对于华尔街市场：思科的技术领先和高速成长，成了明星股和大蓝筹，拉动了资金的流入和交易的活跃，促进了纳斯达克市场的繁荣。

　　红杉的选项和投资管理能力得到了业绩的证明，资本市场持续地向红杉供给资本。

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　　模式四：由上市公司出资成立产业投资基金作为投资主体展开投资并购，待子业务成长成熟后注入上市公司

　　除具备模式二、模式三的优势外，还具备以下优势：

　　优势：可以利用上市公司的品牌力、影响力、信誉等撬动更多社会资本与政府资本，更容易募集资金;

　　上市公司的资金比较充裕，便于启动基金;不直接在股份公司层面稀释股权;

　　可以通过股权比例和结构设计将投资的子公司业绩纳入股份公司合并报表。

　　劣势：由于我国资本市场环境与国外有很大不同，上市公司大股东或实际控制人很少是基金投资人；

　　因此能够依托大股东力量与上市公司形成模式三中所述产融互动模式的公司非常少。

　　而伴随我国私募基金以及并购市场的不断发展壮大成熟，越来越多的上市公司选择与私募基金合作成立并购基金展开对外投资和收购；

　　由并购基金扮演上市公司产业孵化器的角色，提前锁定具有战略意义的优质资源，待培育成熟后再注入上市公司。

　　案例：大康牧业携手天堂硅谷，成立产业并购基金

　　2011年8月，湖南大康牧业股份有限公司与浙江天堂硅谷股权投资管理集团有限公司共同成立专门为公司产业并购服务的并购基金；

　　双方合作后，自2012年至今 ，已先后与武汉和祥畜牧发展有限公司、湖南富华生态农业发展有限公司、武汉登峰海华农业发展有限公司、慈溪市富农生猪养殖有限公司达成收购及共同管理协议；

　　主要合作模式为：由天堂硅谷和大康牧业共同管理被投资公司，其中天堂硅谷主要负责公司战略规划、行业研究分析、资源整合优化等方面;

　　大康牧业负责经营方案及其日常经营和管理等内容，派驻专业管理团队。

　　上市公司以这种方式展开并购，一方面扩大了可调用资金规模，大康牧业仅用3000万元即撬动3亿元现金用于自己的产业并购;

　　第二，由并购基金直接收购被投公司股权无需经过证监会行政审批，极大的提高了并购效率;

　　第三，通过与私募基金管理公司合作，在战略研究、资源整合等方面与上市公司形成互补;

　　第四，在并购基金投资期间上市公司即介入经营管理，降低了并购后整合阶段可能给公司带来的利润无法如其释放的风险。

感谢邀请作答！

我个人认为，这里有按照《企业会计准则第33号－－合并财务报表（2006）》对并购基金（合伙企业）的实际控制权进行认定的问题。

合伙企业实际控制权的认定存在一定的特殊性，需要全面分析合伙协议及补充协议的内容。不能简单认为上市公司子公司当GP，就构成实际控制关系。还要结合上市公司在合伙企业中所占财产份额、所承担的相关责任等，来判定上市公司对合伙企业是否存在实际控制关系。

如上市公司及子公司确实对合伙企业存在控制关系，期末也应进行财务报表合并，则该并购基金（合伙企业）对外进行并购，则应遵照《重组新规》的要求。如达到《新规》总资产、净资产和营业收入的规范，就构成了重大资产重组。

如实际认定上市公司及其子公司对合伙企业不存在控制关系，期末也未进行报表合并，则并购基金（合伙企业）对外投资并购不构成重大资产重组。但未来并购基金或其投资的企业注入上市公司时，可能会构成重大资产重组。

“近几年，中企并购规模已超越美国第四次并购浪潮，上市公司产业并购渐成主流，并购基金围绕上市公司投资有哪些业务模式？上市公司参与并购基金有何潜在问题和风险？”

01中企并购活跃，并购基金借势发展

根据Wind数据显示，2014年至2018年，国内并购发起数量以20%以上的年复合增长率快速增长，宣布的并购数量为年均7，763起，年均并购金额达到2.88万亿(约4250亿美元)，已经超越美国第4次并购浪潮的势头。

数据来源于Wind ，图1：2014-2018年国内并购交易统计数据

得益于并购市场的活跃，2014至2018年，国内共成立并购基金644只，累计完成募集2728亿元；其中上市公司发起、参投的并购基金共计390只，占并购金数量的60.55%，且完成募集的203只基金共募集1685亿元，占募集规模的61.76%。在单只规模上，有27只基金规模达10亿元，2017年单只规模最大为50亿元，2018年泰禾产业并购基金单只规模达到200亿元。上市公司发起或参投的产业并购基金数量、规模都明显提高。

数据来源于Wind，表1：2014-2018年国内并购基金数量及规模统计

02上市公司并购重组的结构性变化

国内上市公司并购重组主要有借壳上市、整体上市、和产业并购三种。

1、借壳上市类运作因2016年重组新规对借壳标准的严格完善而骤减，2016-2018年期间完成或通过的借壳案例平均不足10家，作为严格发行制度的补充，预计借壳上市在注册制未完全放开前仍将保持一定的市场需求。

2、整体上市是上市公司对发行制度的历史修正，在资本市场的发展具有阶段性。2005年股改后随着市场和支付工具的发展，整体上市成为市场主流并占有重要比例。伴随国企整合及混合所有制改革的驱动，整体上市在2014-2018年出现了阶段性的活跃。

3、产业整合式并购是上市公司规模化发展和国内产业逐渐集聚化的必然要求和趋势。40年改革开放的经济发展成果为产业整合奠定了物质基础，上市公司及市场体制的改革为整合提供了外部条件。据不完全统计，2018年A股上市公司发生的并购案例不少于4010起，并购金额不少于1.82万亿，占全年并购案例的34.6%，超过全年并购金额的65%。其中，以产业上下游资产为标的的产业并购占比不断上升，并已成为并购市场主流。

03上市公司产业并购的特点

不同于借壳上市和整体上市，产业并购是上市公司向独立第三方购买企业股权或资产，交易对手非关联化、交易市场化、产业协同化是这类并购的显著特点。

上市公司通过纵向或横向的产业整合或跨行并购来促进产业结构调整和升级，并使公司业务规模快速成长。这种并购交易立足于公司长远发展、市场化程度高、代表未来资本市场的发展方向。目前，创业板和中小板上市公司已成为市场化产业并购的先锋。

04上市公司产业并购的驱动力

1、产业面临整合与升级压力

世界经济面临衰退，国内经济增长乏力，市场竞争格局正从区域分割状态迈向全国统一甚至向全球一体化市场演变；产业经济处于结构调整状态，行业内产能过剩，竞争加剧，这种残酷的市场环境促使行业必须走向成熟，产业并购将是满足这一需要的重要途径。

尽管企业通过内生性增长获得业绩成长的可能性越来越低，但资本市场对上市公司每年的成长性仍寄予很高的期望，在原有企业经营难以为继或者业务增长放缓的情况下，上市公司要获得新的盈利增长点，或通过横向并购扩大市场占有率，或纵向并购整合上下游资源并降低成本，或者通过混合并购获取优质资产。

2.资本市场为产业整合提供工具和支撑

目前，IPO审核和发行制度的市场化是股票发行的改革方向，这必将推动股票市场和估值的理性回归并有利于平衡产业资本估值，企业发展的重心将逐步从上市驱动向价值驱动和成长驱动转变，从而推动上市公司市场化并购。

证监会于2016年启动《上市公司重大资产重组管理办法》的修订，一方面是对绕道借壳、轻资产跨界并购、甚至忽悠式重组进行严格监管和打压，另一方面也是对上市公司开展产业并购的鼓励，使并购重组由政策或套利驱动回归到企业和企业家的商业及价值驱动本源。有利于提升上市公司并购重组的效率及发挥资本市场资源配置功能。同时，伴随行业龙头的陆续上市，上市公司利用品牌、融资、支付手段等多方面优势，在中国的产业并购市场中崭露头角。主要举措有以下几个方面：

定价市场化，上市公司股份支付的定价给予更多的选择窗口和定价弹性，资产定价逐步放开，评估方法给予更多的选择；

支付手段多样化，重组配套融资放开，除股票和现金支付外，定向可转换债券（例如赛腾股份（603283）收购菱欧科技）亦可作为支付工具，非流通的认股权证等创新手段正深入研究，使支付手段成为交易利益平衡和风险控制的重要因素；

发行对象进一步放松，发行股份购买资产（换股）可以满足多股东收购和整合的需求。

股份的锁定期逐步放开，以推动股票的流动性，大股东增持的老股老办法(锁定12个月)、新股新办法(锁定36个月)；

发行对象业绩承诺有条件放松，鼓励给予交易各方更大市场博弈空间；

要约收购效率进一步提升，要约收购的行政许可取消，简化了审核程序，审核周期缩短，推动上市公司市场化收购；

鼓励大股东增持股份。行政许可程序已简化，股份发行中的股东增持、30%以上的每年2%的增持、50%以上股东的股份增持取消豁免申请的行政许可程序。

3、并购基金推动上市公司产业并购

目前，国内主板、中小板、创业板3600多家上市企业已经出现分化，面临技术变革、产业结构调整、转型升级的大势，部分上市公司已失去成长优势，增长放缓或面临淘汰出局；另一部分企业则成长性很强、扩展能力大，但缺乏资金和并购能力。资本市场虽然每年都要发生上万起并购案例，但大多是现金并购，效率不高。尤其在中小板和创业板上市的企业大多是高成长性的中小企业，这些企业做大做强的途径离不开并购，但缺乏资金和专业的并购能力，潜在的并购市场和矛盾需求为专业化的并购基金发展提供了良好机遇。上市公司参与并购基金投资的模式有利于激发市场活力，通过整合各方资源帮助上市公司完成产业链上下的整合，提高资源配制和资金的使用效率，促进金融资本和产业资本的有效结合。

05

并购基金的运作模式

国际并购基金最早出现在20世纪中期的美国，随后扩展到欧洲及日本市场。在20世纪80年代美国第四次并购浪潮中，以国际私募资本巨头KKR为代表的杠杆并购投资基金崭露头角，随后并购基金获得了空前发展。国际并购基金既有共同基金“集体投资、专家经营、分散风险、共同受益”的共性，又因其明确的投资倾向而独具特色。

从资金的募集角度来看，并购基金属于私募股权基金，主要采用向特定机构或个人非公开募集的方式筹集资金；从被投资企业的发展阶段来看，并购基金主要投资成熟期、具有稳定现金流的目标企业，而风险投资主要投资创业型企业；从对目标企业的控制权来看，并购基金意在获得目标企业的控制权，而其他私募股权投资对企业控制权无兴趣；

从并购基金的投资策略来看，并购基金主要分为控股型并购基金和参股型并购基金。以获取标的公司控制权的并购基金对基金管理机构具有更高的要求，目前，国内并购基金还主要以参与并购事件为主，短期内并未大规模出现真正的Buyout基金。

1、 控股型并购基金

控股型并购基金的运作模式强调获得并购标的控制权，并以此主导目标企业的整合、重组及运营，能最大限度地提高并购效率和资金使用效率，是国际并购基金的主流模式。控股型并购基金具有三个重要特征。

1) 以获得并购标的企业控制权为投资前提。国外企业股权相对分散，职业经理人文化趋于成熟，投资者对企业控制权的市场化意识非常强，标的企业控制权的流动性空间较大。当企业发展出现困难或遇有好的市场机会，股东出售意愿较强，并购人较易获得目标企业的控制权。这是国际并购基金得以快速发展的重要条件。

2) 以杠杆收购为并购投资的核心运作手段。国外成熟的金融体系为控股型并购基金提供了垃圾债券、优先贷款、夹层融资等多样化的并购融资工具，并购基金杠杆率得以数倍甚至数十倍地释放，投资规模和收益率随之获得提升。

3) 以打造优秀整合能力的管理团队为安全保障。控股型并购需要对标的企业进行全方位的经营整合，因此需要具有资深经营经验和优秀整合能力的决策管理团队主导标的企业的一系列整合重组，以提升企业经营效率和价值。因此控股型并购基金管理团队包括资深职业经理人和管理经验丰富的企业创始人，这也是国外控股型并购基金与其他PE运作模式的较大区别之一。

2、参股型并购基金

参股型并购基金并不取得目标企业的控制权，而是通过提供债权融资或股权融资的方式，协助其他主导并购方参与对目标企业的整合重组。参股型并购基金虽然不能主导标的企业的整合，但可以少量资本为支点，借助增值服务和网络资源参与并购。通常参与的方式主要有以下两种：

一是为并购企业提供融资支持。并购基金根据对行业和并购双方整合价值的判断，以较商业银行并购贷款更为灵活的方式提供过桥贷款，以较低风险获得固定或浮动收益。同时可通过将一部分债务融资转变成权益性资本，实现长期股权投资收益；

二是适当对标的企业进行股权投资。并购基金可以是已有并购企业的跟进投资者，也可以联合其他有整合实力的产业投资者为主导投资者，共同对被并购企业进行股权投资、整合重组，在适当时候通过将所持股权转让等形式退出。

06

国内并购基金面临的主要问题

1、 融资渠道单一

与国外并购基金通常运用银行贷款、垃圾债券等融资工具进行杠杆收购不同，国内并购基金的融资工具比较单一。尽管商业银行并购贷款占并购资金来源的比例可达60%，且期限可达到七年，但商业银行需对并购交易做出复杂的风险评估，并要求并购方提供高于其他贷

即上市公司准备成立一个基金该基金由上市公司全资或控制，未来资金将用于健康产业的企业收购。 白话就是上市公司以后准备收或者参股健康行业的公司了，。

并购对上市公司来说，首先如果被并购公司财务纳入上市公司报表，可提升市场对上市公司的预期，从而对公司股价造成影响。其次，有些上市公司本身PE估值比较低，并购当前PE估值高的公司可提升市场对该公司的估值。

以上是律师为大家讲解的关于”上市公司成立产业并购基金“的内容，希望可以帮助到各位小伙伴。