上市公司并购重组案例

上市公司并购重组案例

其实量价上市公司的合并是处于紧密的考虑和战略合作的，所以一定会有一个最终的解决方案来完成价格的定义！简单的说就是会有一个换股的比例，然后确定一个新的价格。在吸收合并的方案里会有的。

对于这个问题，我们可以参考A股的中国南车和中国北车的合并！

在2014年12月30日晚双双发布重组公告，正式宣布双方以南车换股吸收北车的方式进行合并，合并后的新公司更名为“中国中车股份有限公司”！

而在合并的过程之中，双方公司也就合并制定出了一系列的方案，其中就包括了换股比例，股价定位，战略方向，以及公司股价维护等多重考虑。

就好比当时对于南北车的合并，具体换股比例为1:1.10，即每1股中国北车A股股票可以换取1.10股中国南车将发行的中国南车A股股票，每1股中国北车H股股票可以换取1.10股中国南车将发行的中国南车H股股票。

中国南车A股和H股的市场参考价分别为5.63元/股和7.32港元/股；

中国北车A股和H股的市场参考价分别为5.92元/股和7.21港元/股；

根据该等参考价并结合前述换股比例;

中国南车的A股股票换股价格和H股股票换股价格分别确定为5.63元/股和7.32港元/股;

中国北车的A股股票换股价格和H股股票换股价格分别确定为6.19元/股和8.05港元/股。

合并后新公司将采用新的公司名称和组织机构代码、股票简称和代码、法人治理结构等。所以，你并不需要担心量价公司合并之前股价不一样的问题，因为他们会根据双方的讨论和公司的实际情况，给出一个转换的方案，并且制定一个新的股价，新的名字。

而你所需要做的就是“偷着乐”就行了，因为一旦出现了重大资产重组或者合并，意味着你的人生可能要“改变”了！

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不会，其实目前的政策引导的就是那些小而差的上市公司进行一个收购和重组的方向，等同于在退市制度完善和实行之前给予他们一个翻身的机会，但这不代表重组以后就安全了！由于目前3600多只上市公司里有着许多垃圾公司，或者资金断链等各种问题的情况，那么导致的就是股票连连下跌，市值缩水严重！但是在新规的引导下，如果有好的机会，还是鼓励上市公司进行并购的，并且还能解决一些问题，目的则是得到一个负负得正的效果！

所以说这是给予这些所谓的“垃圾股”一次自己救自己的机会，但是不表示会阻碍退市制度的完善执行！只要退市制度和上市之都一旦完善，并且推出，那么并购后的上市公司依然不符合标准，那还是要面临一个退市的结局！但是许多上市公司依然靠着这些所谓重组来进行炒作，其实长远来看，害了自己，而对于散户来说一定不要去跟风！！

关于并购重组，如果是仅定向增发（向你收购的企业或资产的持有人发行股份），没有配套融资，是由证监会并购重组委审核即可。

从整个上市公司并购重组看：

1、最耗时间的是申请证监会审核之前的阶段，申请前主要是并购重组双方就交易核心条款的关键事项达成一致意见，这个阶段讨价还价，最后会就估值水平、收购方式、业绩承诺、对赌条款、收购后的管理架构，董事会设置等双方协商确认；

2、由中介机构（独立财务顾问、律师、会计师、评估师、上市公司）组成尽职调查小组，对并购标的进行尽职调查并出具各类报告，重组报告、审计报告、法律意见书、评估报告，这个阶段的时间与工作量根据项目大小及业务的复杂程度有关，国内一般中小企业民企一般3个月基本可以完成各类报告工作，如果涉及外资时间会更长，但总会由于被并购方的资产质量、盈利能力、规范性等方面的原因，影响并购进程。

3、以上工作完成后，并经过上市公司董事会、股东会审核后，上报证监会并购重组委审核，这个阶段一般2-3个月，按照流程走即可，一般没有重大瑕疵及违规事项，证监会审核通过进入下一个流程（发改委、商务部审核并行不作为证监会审核的前置条件）。

证监会核准批复的时限为12个月，取得批复后交易双方进行资产交割（1个月左右），然后是上市公司发行股份，上市公司到工商局办理新增股份的登记变更，再到中国登记结算公司进行股份登记。

取得中国登记结算公司登记确认书后，即可向证券交易所申请新增股份挂牌上市，这个时间不会太长，根据我们以前操作过的项目看，一般项目在20天左右可以完成交易所挂牌。

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作为一个财经工作者，我觉得此时发布退市新规，并拿长生生物开刀，对股票市场是一种长期利好，有利于从根本上净化中国资本市场环境，形成优生劣汰机制，将大量违法违规的垃圾公司强制退市，是对广大投资者投资权益的保护，也是对违法上市公司敲响的一次醒世警钟。

具体看，沪深两交易所果断出手发布新规，意在让一些胆敢不顾监管当局三令五申要求投资者远离重大违法上市公司股票的禁令而以身“试法”者尝自身酿造的恶果，承担应有的风险损失。因此，从当前现在看，沪深两交易所发布重大违法上市公司强制退市新规，具有重大现实作用：

一是给一些不听“劝告”的投资者以一击响亮的耳光，让其头脑清醒，对股市价值投资保持敬畏。如通过对长生生物启动重大违法强制退市机制，有望规范市场资金的炒作方向，降低游资资金任性炒作的投机色彩。

二是有望规范市场资金的炒作方向，降低游资资金任性炒作的投机色彩，为股市向着更加规范、理性、有序方向发展奠定坚实的基础。

三是使强制退市付诸现实，加大了违法违规成本，让一些意欲通过各种违法手段获得上市利益的上市公司或悬崖勒马，或主动痛改前非，否则最终难逃被退市的命运。如新规规定对于违法欺诈发行公司，且违法行为恶性较大、社会反响强烈的上市公司，退市新规将不再给予其重新上市的机会。至于其它重大违法退市的公司需要在股转公司挂牌转让满5个完整会计年度方可申请重新上市等。这有利于起到打击一小撮教育一大片的作用，让上市公司对守法合规经营充满敬畏，把维护公共利益放在首位。

股民诉祥源文化（600576）索赔案一审胜诉：祥源文化支付赔偿款、利息共54535.83元，赵薇对债务承担连带责任。开创历史先河，股民赢得胜利！对于这一审理的结果来看，绝对是利好那些因为赵薇空手套白狼而损失惨重的股民，而对于赵薇来说就是一连串索赔的开始！！要知道目前还有的440位投资者，总计索赔金额是为5584.77万元，其中部分案件的被告还包括赵薇、龙薇传媒、孔德永等人。而这次的诉讼胜利也是给予后人的一种前车之鉴，赵薇大概率要陆续开始赔款了！！

不过根据赵薇目前的身价来看，这点钱可能对于他根本不算什么！！初步估算，赵薇及其丈夫黄有龙控制或持股的公司近20家，6个上市股市，两夫妻身家最高触及过126亿，而目前也有将近５０多亿！！名下所持有的公司股份分别是港股上市公司分别为阿里影业（持股4.97%）、金宝宝控股（持股20.59%）、顺龙控股（持股55.01%）、云峰金融（持股55.97%）；A股上市公司为唐德影视（1.46%）。

而赵薇的事件给予股票市场的是一个警示，是一个前车之鉴！但对于赵薇自身来说的影响并不是很大！５５００多万的力度相比当初范冰冰的８亿元天价罚款，真的是小巫见大巫了！所以说当初还珠格格里容嬷嬷扎过的都是坏人，这说的一点都没错啊！！！会不会引发上市公司规范化治理我不知道，我只知道如果还有人敢于铤而走险的话，一定是会得到处罚的。只不过这个处罚力度对比美国股市票市场来说真的是相差太多，这也是为什么人家美国股市这类事件发生较少的原因，因为美国股市一旦发现违规行为轻则罚得你倾家荡产，重则让你牢狱之灾！！

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对于A股市场而言，当然是利空。本次证监会将IPO被否企业筹划重组上市的间隔期从3年缩短为6个月，也意味放宽了企业资本运作的空间，此前一旦IPO被否三年不得借壳的规则让一些IPO企业有所顾虑，部分企业选择了撤回IPO材料，也有部分本来拟IPO企业选择暂缓IPO计划，更有一些企业在IPO上会前因为信心不足而选择放弃IPO，比如今年4月17日IPO上会前夕撤回IPO申请的北京中科海讯数字科技股份有限公司，正是这则规定的侧面助攻，再加上不断的核发IPO，才让A股的IPO总库存降到了目前270家左右。而今从3年限制降低到6个月，自然让很多企业降低了对IPO被否的顾虑，勇敢地冲刺IPO，不管成败，反正即使失败就半年期限不能玩借壳或并购重组，影响不大，可以预见，接下来冲刺IPO的企业将越来越多。而值得注意的是“IPO被否3年内不许借壳”的重组新规在今年的2月份才出炉，当时还被广大投资者一片赞许，至今仅隔8个月的时间就要降格，着实又让A股市场的投资者失望。

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我觉得壳股后续还会有炒作空间，前一轮爆炒在调整后，还有进一步上攻的可能性。

细究前一轮壳股的爆炒，毫无疑问，最大的原因就是政策大松绑，监管上放松对壳股被重组上市的要求，使得“借壳上市”这个A股此前非常熟悉的题材，在沉寂了约2年时间后卷土重来。

A股是资本市场，而资本市场是为实体经济服务的。松绑“借壳上市”，我觉得一方面是为了刺激市场交易，另一方面也是为了让垃圾公司变相退市，让质地优良一些的公司能绕开IPO排队等待的限制，直接在市场上挂牌，通过直接融资降低债务杠杆，进一步做大做强。结合中小企业在经营中遇到的融资难问题，这个大趋势短期内是不会改变的，所以壳股的炒作是可以预期有持续性的。

另外，壳股不再被爆炒，垃圾股能直接退市，这个监管要求之所以在近两年被强化，是因为A股市场当时在做注册制的准备，但现在科创板即将设立，且明确了是打算使用注册制，那么对A股来说，注册制的压力将大为减轻，这也使得壳股的直接退市显得不再那么紧迫。

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