上市公司可以并购基金吗

上市公司可以并购基金吗

所谓基金就是集合大家的钱放在一起用，并且只用于一个特殊的目的。然后按照这个特殊的目的，给不同的基金起不同的名字，比如是专门用于投资房地产，就叫房地产基金，比如专门用于投资股票，就叫股票基金。所以，并购基金就是专门用于企业并购的。比如两家企业都认为合并在一起比较好，但是其中一家企业不想再干了，希望把自己的资产卖给对方，对方虽然也想收购，却没有资金实力，那么想要继续干下去并收购对方的那个企业，就可以寻找并购基金的支持，让并购基金把不想干的企业买下来，折成股权给并购基金持有，然后在并购基金管理人的支持下，把企业做大做强，之后并购基金可以将所持有的股权转让给其他人，变现后的资金再用于其它企业间的并购。

我国证券投资并非无节制的购买股份，投资者购买一家上市公司已发行股份的5%时，需要在发生之日起3日内向证监会、交易所作出书面报告，并且需要通知上市公司给予公告。购买超过5%的股份凡是增加至5%的倍数时均需要报告。当然，不是说买了以后就能够马上卖掉的，超过5%以上的股份并不能马上卖掉，需要6个月以后才能卖，否则算作违规。购买超5%的股份以后俗称举牌。还有一点需要读者了解的，就是当一位投资者购入某股5%股份举牌以后，直系亲属或机构法人的相关账户是受到监控的。

如果你购买了上市公司51%的股份，原则上是可以控制这家企业，成为这家企业的最大老板。因为我国上市公司实行的是同股同权的规则，也就是说同一家上市公司谁的股份越多，股东会的占比权利也就越大。如果自己愿意控制，完全可以通过董事会、股东大会来控制上市公司。

但是在股市交易过程中，除非相当看好这家企业的发展并且对于这家企业的未来前景有所自身的规划才会寻找去控制，要不然控制过来干什么？上市公司经营的好好的被人一捣鼓还不搞乱了，经营变坏。持股那么多可以直接要约收购了。

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从基金设立结构、运作投向等方面开始展开说吧

1. 基金结构设计

首先从最开始的基金结构上，就必须注意一个重要条款：增信措施。

增信是为了更容易、更低成本的募集。因此，可能在设立时采用一下上市公司让步较大的增信措施。比如：

a） 优先劣后级 b) 差额补足 c) 兜底承诺

极端情况下（基金全部亏损），可能由上市公司承担：优先级本金、预期收益 。当然只是极端情况。。。

对于上市公司来说，比较好的基金结构就是平层，也不兜底，当然代价就是募集成本高。。。

2. 运作投向

一般上市公司不直接担任GP（麻烦、不专业），但如果想在投资决策上又保持充分的话语权，需要在投资委员会中，占半数以上的成员。并且注意‘一票否决权’的使用。

3. 所投项目退出时

有些基金成立时，可能也会要求上市公司强制回购所投项目的股份，注意条款即可

4.资金需求

对上市公司而言：

1. 并购需要的资金量大，上市公司本身从银行贷款额度不足，或者走银行的流程耗时太久，借用并购基金可以快速融资。同时上市公司相当于在收购中上了杠杆。

2. 利用PE团队的专业性，深入了解标的公司，降低信息不对称的风险，同时对标的资产进行一段时间的运营和整改，排除标的资产收购注入上市公司后的不良影响。

感谢邀请作答！

我个人认为，这里有按照《企业会计准则第33号－－合并财务报表（2006）》对并购基金（合伙企业）的实际控制权进行认定的问题。

合伙企业实际控制权的认定存在一定的特殊性，需要全面分析合伙协议及补充协议的内容。不能简单认为上市公司子公司当GP，就构成实际控制关系。还要结合上市公司在合伙企业中所占财产份额、所承担的相关责任等，来判定上市公司对合伙企业是否存在实际控制关系。

如上市公司及子公司确实对合伙企业存在控制关系，期末也应进行财务报表合并，则该并购基金（合伙企业）对外进行并购，则应遵照《重组新规》的要求。如达到《新规》总资产、净资产和营业收入的规范，就构成了重大资产重组。

如实际认定上市公司及其子公司对合伙企业不存在控制关系，期末也未进行报表合并，则并购基金（合伙企业）对外投资并购不构成重大资产重组。但未来并购基金或其投资的企业注入上市公司时，可能会构成重大资产重组。

　　并购基金有几种常见的模式：　　

1、上市公司或子公司+PE（案例：东阳光科联合九派资本设立新能源产业并购基金）；　　

2、上市公司+关联方+PE（案例：中恒集团设立医药产业并购基金）；　　

3、上市公司+券商/券商系基金（案例：昆明制药联合平安证券旗下基金设立医药产业并购基金）。　　发展趋势：　　上市公司与PE或券商合作设立并购基金进行协同并购的模式仍是未来相当长时间内的发展趋势，投资并购的领域将进一步拓宽加深；热点行业主要集中在工业4.0、医疗、文化、环保、新能源等。

说实话，这一次管理层召开的所谓救市大会里，一定是有人提出了这样的金点子，可谓是真的高手啊！从目前A股的大环境来看，由于超跌十分严重，投资者信心不足，导致了许多上市公司的总市值跌至了50亿一下，20亿一下，甚至10亿，这简直难以理解的事情！那么既然不能一味的通过拉升指数来进行维稳市场，和给投资者制造信心，那该用什么办法呢？

其实借助以往的经验来看，想要带动市场的活力都是靠中小创板块，2012年是这样，2015年的2638点同样如此，但是国有资金直接参与又有一些所谓的弊端，所以估计此次大会上有人提出了鼓励私募股权与创投基金积极参与企业并购重组、债转股以及股权融资的方法！这样一来可以让目前这些小市值的上市公司获得市场的目光，二来又不必亲自出手干预！

那么从效果来看是相当棒的，今日10月22日小盘股开盘大面积上涨，许多壳类股纷纷涨停！而背后最受益的券商板块也大面积涨停，拉动了指数，带动了活力，吸引了资金不断流入！所以就从这点来看，很成功！

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并购对上市公司来说，首先如果被并购公司财务纳入上市公司报表，可提升市场对上市公司的预期，从而对公司股价造成影响。其次，有些上市公司本身PE估值比较低，并购当前PE估值高的公司可提升市场对该公司的估值。

1、上市公司成立并购基金一般是利好的情况，并购基金与其他类型投资的不同表现在，风险投资主要投资于创业型企业，并购基金选择的对象是成熟企业；其他私募股权投资对企业控制权无兴趣，而并购基金意在获得目标企业的控制权。

2、并购基金，是专注于对目标企业进行并购的基金，其投资手法是，通过收购目标企业股权，获得对目标企业的控制权，然后对其进行一定的重组改造，持有一定时期后再出售。

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