公司合并另一个公司

公司合并另一个公司

1、合并形式来说：包括新设合并和吸收合并。新设合并是指两个或两个以上合并成一个新公司，参加合并的公司被消灭；吸收合并是指两个及两个以上的公司合并成为一个大公司，其中衣蛾继续存在，剩下的被消灭。 2、合并程序上，有限责任公司必须由代表三分之二以上表决权的股东通过，股份有限公司必须由出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。

6个，一母五子。

企业集团的母公司（核心企业）注册资本在5000万元人民币以上，并至少拥有5家子公司

两个公司合并，岗位自然就不够，包括主管和经理的岗位也不够，那如何安排呢？雷哥认为主要是两种方式：

第一种方法：拉长板凳，尽量安排。

两个公司合并，原来各自独立的两套机构需要合并为一套机构，自然就会多出一队人马。要解决这个问题，最妥当的解决办法，就是在新公司内部“拉长板凳”，也就是增加机构数量或职位数量，尽量安排好另外一队人马。

例如：合并前两个公司的市场销售部门，合并之后，可以设立一个市场部、一个销售部，各自负责具体的工作，这样人员也能安排，工作也能做得更仔细。

如果公司增加机构有问题，那就在原有组织架构的基础上，在部门内部增加职位。

例如：原来两个公司都有人力部，那新公司还是只能设立一个人力部，但部门内可以设1个正经理，多个副经理，两个公司的原有的人力部正职，必然会有一个降职为副职。

不过，为了安抚人员，可以降职不降待遇，仍然保持正职的待遇即可，这样做人员的思想工作更容易。经理可以这样安排，主管也是一样的方式解决即可。

第二种方法：全部起立，公开竞聘，能者居之，弱者降之。

如果合并后的两个公司，也无法支撑起这么多的“板凳位置”，自然也要从精简高效的角度出发，淘汰一部分员工，那就必须采取公开竞聘的方式来解决。

公开竞聘，就要求原有单位的所有人员，都全部起立，这意味着着每一个人都和原先的职位等级脱钩，然后，企业会按照有关程序和规则，组织一场公开的竞聘。

首先，要确定新公司的组织机构和部门数量，然后，公司组织竞聘各部门的正职，在组织竞聘各部门的副职，正副职确定之后，由正副职组织开展各部门内部主管、主办和具体办事员的选聘工作，最后剩下的人员，只有淘汰分流。

通过这种方式，有能力者可以谋得新职位，无能力者自然就会被降职降薪甚至被淘汰出公司。

两种方法的利弊分析

总体上来看，如果企业的经营情况比较好，可以采取第一种方式，这样的方式较为温和，不激进，无论是经理还是主管，大多都能接受，不过，这样的“拉长板凳”的方式，只是权宜之计，最终还是要从提升人力资源效率出发，精简人员和机构。

第二种方法，虽然比较激进，但是却是一步到位，虽有短痛，但是也是值得的。可惜，这种方式比较容易造成新公司的动荡，毕竟是要去除臃肿的人员，必然会有人受损，就会造成很多的矛盾和问题。企业的决策层也要充分考虑是否会对当下的经营发展造成重大影响之后，才能决定采取何种方式。

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　　二个以上公司合并设立一新的公司为新设合并，合并各方解散。公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上至少公告三次。债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自第一次公告之日起九十日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。不清偿债务或者不提供相应的担保的，公司不得合并。公司合并时，合并各方的债权、债务，应当由合并后存续的公司或者新设的公司承继。

　　无论是新设合并，还是吸收合并，被合并的公司法人资格消灭，资产转移到另外一个公司，因此，这必然影响到被解散公司债权人的利益。对于存续公司而言，合并其他公司后，合并后公司承继了被合并公司的资产，也就要承担被合并公司的债权债务，这有可能增加其债务负担，影响到公司偿付能力，影响到其债权人利益。因此，无论从哪个角度上来说，公司合并都直接关系到债权人切身利益。为此，新《公司法》对债权人提供以下保护措施：

　　1．通知、公告。要求公司在达成合并协议后的30日内必须进行公告或通知债权人。通常情况下，在公司合并谈判过程中，合并双方都会与主要债权人进行协商，并就合并后债权债务的承继与债权人达成协议，取得债权人认可，以确保合并能够顺利进行。尽管如此，公司不可能逐一同所有债权人进行谈判，所以，公告和通知的目的是尽可能让所有债权人都能够有机会申报自己债权，并在公司合并前就保全自己债权采取适当措施。

　　2．债权人可以采取的保全措施。在债权人与合并的公司不能就债务履行达成协议的情况下，新《公司法》赋予了债权人两个保全其债权的权利：一是要求债务人清偿债务，二是要求其提供担保。如果公司既拒绝履行债务，也不提供担保，而进行合并的，债权人就可根据合同法的规定，向人民法院提起撤销申请，撤销其合并行为，使合并归于无效。

　　3．合并后公司承担。如果公司在合并之前没有能够清偿其全部债务，公司合并后，原公司债权人可以要求合并后设立的新公司或存续公司承担债务偿还责任。根据公司有限责任原则，公司以其全部资产对公司债务承担责任，所以一般情况下，公司债务随着资产走。合并后公司承继被合并公司资产的新设立公司和存续公司就应当承担被解散公司的债务。

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