两个股东的公司如何表决通过

两个股东的公司如何表决通过

破产和公司解散不一样。

破产是诉讼到法院处理的案件，为了终结债权债务关系而执行的一种程序。申请破产是为了还债的。也叫做破产还债程序。一般包括破产申请和受理，破产宣告，破产清算三大程序。如果债权人和债务人在法院的主持下，能达成协议，企业也可以不走破产清算的程序，这样可以给企业一个“起死回生”的机会。

看题意，应该是两个股东的公司申请公司解散，其中一位股东不同意，应该如何处理？

公司如何解散，在公司章程上有规定的程序。要以公司章程的规定为行为准则。如果公司章程规定，公司解散，需要持有公司三分之二表决权的股东表决通过，那么就要看哪个股东的表决权占比大了。一般情况下，公司股东的持股比例，出资比例，跟公司表决权一致，章程特别约定的除外。

两个股东可以先协商，协商不通过可以起诉公司解散，再不行就把自己持有的股权转让给另外一个股东，退出公司股东会，这个公司就跟你没关系了。

按章程，一般情况是这样

董事会办公室收集董事的表决票，交董事会秘书在一名监事的监督下进行统计

股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票

这个属于一项普通决议。

公司法规定：公司为公司股东或者实际控制人提供担保的，必须经股东会决议。

接受担保的股东或者受实际控制人支配的股东不得参加表决，该项表决由出席会议的其他股东所持表决权的过半数通过。

两人成立的有限责任公司，只要另一名股东同意就是大于1/2了，也就可以为要求担保的股东但报了，等于说主动权完全掌握在另一名股东手中。

1.二人出资成立有限责任公司，因人数较少可以设1名执行董事，不设董事会；可以设1名监事，不设监事会；

2.三分之二表决权不适用于此类弄公司，表决权不是由所持股份占总股本的百分比而定的，而是由出席股东大会人的个数决定的；

3.原则上是二人同意方可通过（大于三分之二）。

大家好，我是股权一号。

公司两个股东，协议各持股50%，这个股权结构不合理，没有控股股东，容易使公司经营陷入僵局，这是一定要规避的股权设计。该公司现在已无法再经营下去，即是佐证。

协议投资240万，各方为120万，各方出资约定如已到期，先将剩余资金共40万出资到位。如一方已逾出资期限，另一方股东有权要求其足额出资，还可要求其承担违约责任。

关于解决方案，有几种供交流：

一、B通过增资扩股取得控制权

既然A方实力有限，不愿增资，B方资金雄厚，如果看好项目想继续经营，建议B单独继续增资，稀释A股权后，使B达到控股地位，保障对公司的控制权，加强对公司的经营管理，堵住现存经营漏洞。

二、股东B购买股东A的股权

在A想退股的情况下，B要想开些，强扭的瓜不甜，非要捆绑在一起，对公司也不利，为何不收购A的股权呢。

至于收购的价格，双方可以谈啊，不再赘述。

在公司章程对股权转让没有特别规定时，如果B执意不肯收购A的股权，A是否可以尝试寻找第三方购买其股权，按《中华人民共和国公司法》第七十一条和《公司法解释（四）》第十七条等规定，书面通知B在接到通知三十日内确定是否同意转让？

看好了，《公司法》是这样规定的，“规定向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意”，该公司总共才两个股东，“其他股东”就是B一个人，“过半数”如何达到啊，想转让也不容易。

这再次告诉我们，两个股东按50%：50%划分股权，没有特殊情形，千万不要这样设计，有时候可能会留下无法解决的僵局，需要引起更多创业者的高度重视。

三、A有权申请解散公司

如果通过其他途径不能解决公司经营管理的严重困难，再继续经营会使股东利益遭受重大损失，最后一招，A可尝试申请法院解散公司。

但解散公司也不是那么容易，还需要符合《公司法解释（二）》第一条的条件，比如，公司连续两年以上无法召开股东会，或者股东表决时无法达到法定或公司章程规定的比例，持续两年以上不能做出有效的股东会决议，或者公司董事长期冲突，且无法通过股东会解决，或者经营管理发生其他严重困难的情形。

毕竟，这不是最好的方案，只是下下策。

总体而言，股东A 想退，B增资扩股也不是最好方法，毕竟A还是公司股东；既然股东B想继续经营，还是希望B能够购买A的股权，重新规划，弥补漏洞，把公司做得更好。

以上方案，仅供参考，若有更好的方案，大家可以交流。

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以上是律师为大家讲解的关于”两个股东的公司如何表决通过“的内容，希望可以帮助到各位小伙伴。