一人公司原股东是否连带责任

一人公司原股东是否连带责任

公司都是独立的“人”（即法人），独自承担责任，股东以其出资额为限对公司承担责任，但对公司的债务不承担责任。

但是，如果股东滥用法人的独立责任和股东的有限责任，逃避债务，严重侵犯债权人利益的，应该对公司债务承担连带责任。这就是我们常说的“股东公司人格混同”。

因此，当公司财产不足以偿债的时候，债权人可能就会想办法把股东“拉下水”。但这不容易，为了避免使公司制度失去意义，想要否认公司的独立性，需要有足够的证据。即债权人得有足够的证据证明股东滥用权利侵犯债权人利益。这个证据是不容易获得的，毕竟账在人家公司里，外人很难看到的。既然看不到账，就很难获得证据证明股权滥用权利，就很难要求股东承担连带责任。

但是，一人有限公司却很特殊。证明公司独立性的举证责任由股东承担。即，如果一人公司的股东不能证明公司的财产独立于自己财产的，应该对公司债务承担连带责任。

因此，虽然说公司是独立的，一人公司也不例外，但是，由于举证责任分配不一样，外加一人公司由于规模小（刚改制的那几个国有独资公司除外），财务制度不完善，股东很难证明公司财产独立于自己的财产，因此，实际上就造成了一人公司的股东对公司债务承担连带责任的局面。由于这个原因，一人公司是很少见的（现在国企改制，又多了些）。

答：只要出资不到位，全体发起人（原始股东）就是绑在一起的责任共同体，对公司债务承担连带责任。

题主所讲的原始股东，一般指签署公司章程，认购出资或者股份，设立公司时的发起人；有限公司设立时的股东也是发起人。发起人对公司债务承担责任，有以下几种情形：

一、公司设立中，发起人为设立公司，以自己名义对外签订合同，合同相对人（债权人）可以要求该发起人承担合同责任（实际上是公司债务）。

二、公司因故未成立，全体发起人对设立公司行为所产生的债务，对债权人承担连带责任。

三、对公司债务，未履行出资义务的发起人股东，在未出资本息范围内对公司债权人承担责任。

四、对公司债务，已履行出资义务的发起人与未履行出资义务的股东，在未出资本息范围内对公司债权人承担连带责任。

五、未履行出义务的发起人股东转让其股权，受让人对此知道或者应当知道的，股权转让人与受让人，在未出资本息范围内对公司或公司债权人承担连带责任。

以上情形说明，公司发起人（原始股东）不仅自己要及时足额履行出资义务，还要督促其他发起人或股东履行出资义务，否则将与其他未出资者一起，对公司或公司债权人承担连带责任。

不要以为自己出资了，别人出不出资就与自己无关了。也不要以为自己未出资但已转让股权退出公司，就与自己无关了。只要出资不到位，全体发起人（原始股东）就是绑在一起的责任共同体。

我们先要明确，只要是公司法人我们国家法律上没有无限责任的说法。不论是一人公司还是其他公司形式都是有限责任公司。

那为什么会对一人有限公司有无限责任这种说法呢？

①什么是一人有限公司？一人有限责任公司，是指只有一个自然人股东或者一个法人股东的有限责任公司。

②一人有限公司的责任承担方式。原则上，一人有限公司股东仍旧对公司债务仅以出资额为限承担法律责任。但一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，应当对公司债务承担连带责任。这个也就是所谓无限责任的来源。

③其实，上述规定是对公司人格否认制度的一种延伸。所谓的公司人格否认，指的是公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任来逃避债务，严重损害债权人利益时，债权人可以越过公司的法人资格，直接请求滥用公司人格的股东对公司债务承担连带责任的法律制度。

所以对无限责任的认知是不正确的。

公司是企业法人，有独立的法人财产，享有法人财产权。公司以其全部财产对公司的债务承担责任。

在我国，公司的形态分为有限责任公司和股份有限公司。有限责任公司的股东以其认缴的出资额为限对公司承担责任；股份有限公司的股东以其认购的股份为限对公司承担责任。股东在以下几种情况下可能会承担无限责任或赔偿责任：

1、股东未缴足出资，在公司财产不足以清偿债务时，未缴足出资的股东在未缴足的范围内对公司债务承担连带清偿责任。

2、股东抽逃出资，导致公司履约能力不足的，应在抽逃出资的范围内对公司债务承担连带清偿责任。

3、因下列情形致使公司与其股东或者该公司与他公司难以区分，控制股东对公司的债务承担连带责任。

其一，公司的利益与股东的收益不加区分，致使双方财务账目严重不清的；

其二，公司与股东的资金混同，并持续地使用同一账户的；

其三，公司与股东之间的业务持续地混同，具体交易行为、交易方式、交易价格受同一控制股东支配或者操纵的。

4、股东资产与公司资产混同、股东业务公司业务混同，股东应对公司的债务承担无限连带清偿责任。

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