回购的股票怎么处理

回购的股票怎么处理

回购就是开启买买买，短期能提振股价。回购并承诺注销，才够成实质利好。

股票回购是指上市公司利用现金等方式，从股票市场上购回本公司发行在外的一定数额的股票的行为。公司在股票回购完成后可以将所回购的股票注销。但在绝大多数情况下，公司将回购的股票作为“库藏股”保留，仍属于发行在外的股票，但不参与每股收益的计算和分配。库藏股日后可移作他用，如发行可转换债券、雇员福利计划等，或在需要资金时将其出售。

回购股票处置有多种方式：有作为激励发给员工高管，还有会注销似的股本变小，公司股票含金量会提高，具体要看公司发布的公告。

股份有限公司（以下简称“公司”）“收购本公司股份”，在实务和习惯上也称为“回购股份”或者“股份回购”。围绕公司收购本公司股份，新修订的《公司法》第142条做出重大改变。该条共设5款，分别是收购的合法事由（第1款）、收购股份的审议程序（第2款）、股份注销与转让（第3款）、与《证券法》对接（第4款）、禁止接受本公司股份作为质押（第5款）。该条款在坚持“原则禁止+例外允许”的前提下，新增了两项合法事由，解除了对公司收购本公司股份的过度限制，强化了对公司收购股份的程序规范，规定了与《证券法》规则的衔接，明确了上市公司在收购股份时的信息披露义务。笔者认为，公司收购本公司股份，涉及到公司、股东、债权人等多方切身利益，应当准确理解《公司法》第142条的文义，又要把握该条款的规范目的，这是正确适用《公司法》第142条的前提。

一、《公司法》第142条的修法目的

对于公司收购本公司股份的规制，我国经历了从严格限制到逐渐放松的演变历史。1993年《公司法》第149条针对公司收购股份做出简要规定。按照当时规定，公司为减少注册资本可以收购并注销股份，也可以在与持有本公司股票的其他公司合并时收购本公司股份，但公司对于所收购的股份，必须在10日内注销并办理变更登记和公告手续。按照当时的这种规定，公司收购股份与公司减少注册资本的功能相似，在“限制减资”思想的支配下，公司很少进行本公司股份的收购。全国人大常委会在1999年和2004年修改《公司法》时，延续了1993年《公司法》第149条的原有规定。

至2005年修改《公司法》，全国人大常委会将原第149条调整为第143条。该条在保持1993年《公司法》第149条主要内容的同时，新增了两种合法收购的事由，即“（三）将股份奖励给本公司职工”以及“（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的”，并简要增补了公司审议程序。该条款由于增补了新的收购事由，允许将所收购股份用于奖励本公司职工而非注销，从而使得公司收购股份逐渐独立于公司减资。与此同时，为了落实对本公司职工的股份奖励，另就收购股份的比例和资金来源等做出限制。但是，由于实质限制仍旧很严、配套规则明显不足，公司难以将所收购的股份奖励或过户给本公司职工，这种实务上的困境反过来削弱了公司收购本公司股份的热情。全国人大常委会在2013年修改《公司法》时，延续了第143条的规定，条文编号调整为第142条（以下简称“原第142条”）。

2018年9月12日，司法部在官方网站上公布《公司法修正案》草案（征求意见稿）及其说明，拟放宽《公司法》第142条对公司收购本公司股份的限制。全国人大常委会随后于2018年10月26日审议通过并发布了修改《公司法》第142条的决定，形成了修订后的《公司法》第142条（以下简称“第142条”）。第142条的要点有4项：（一）放宽对公司收购股份的法定限制，提升公司收购本公司股份的实际效用；（二）分类设置公司收购股份的程序规则，提升公司收购本公司股份的可操作性；（三）新增上市公司“安定操作”的特殊规则，缓和了由控股股东和董监高收购上市股份引起的困扰；（四）强化上市公司收购股份时的信息披露义务，形成了与《证券法》的合理对接。

对于此次修法及放宽对公司收购股份的法定限制，坊间有种说法认为，其目的在于因应当前国内外经济环境的变化，舒缓2018年股票市场低迷局面，提振股票市场信心。〔1〕这种说法虽有一定道理，却因过分突出此次修法的政策性和应景性，容易引起对此次修法正当性和科学性的误解，甚至影响到对第142条的正确解释和适用。

一方面，在本次修法之前，立法机关虽已逐渐放宽对公司收购本公司股份的法定限制，但针对1993年《公司法》第149条以及原第142条存在的过度限制问题，学术界和实务界有不少讨论。一种典型的说法是，2005年《公司法》允许公司收购不超过5%的股份作为激励股份，但要求公司在收购后6个月内予以注销或者转让，这难以满足公司长期激励职工的需求。有学者因此建议，我国公司法应当放宽对公司收购股份的限制，引入库藏股或者库存股制度，鼓励公司运用库存股实施股权激励。〔2〕另外，部分学者建议我国参考欧盟立法经验，引入“安定操作”规则，允许上市公司为了稳定股价而收购本公司发行在外的股份。〔3〕

另一方面，在股票市场价格低迷之际，部分上市公司启动了由控股股东或公司董监高增持股份的方案，证监会亦以多种形式鼓励控股股东或者董监高增持股份。〔4〕控股股东或董监高增持股份或者作出增持的承诺，甚至承诺将增持股份用于设置员工持股计划，这虽有助于提升股票市场信心，但其有无弊端？单方允诺效力如何？会否造成对投资者的误导？控股股东或者董监高低价接盘，公司却无动于衷，这是否恰当？类似做法会否诱发内幕交易或操纵市场？上市公司可否借助收购股份进行市值管理？公司收购股份与控制股东或董监高接盘，何者更为合理？在这些基础问题未能在理论上得到妥善解释前，难免出现证券市场上的灰色实践。

笔者认为，在梳理公司收购股份的法律机理之基础上，放宽对公司收购股份的过度限制，明确市值管理和股权激励的价值，可以最大限度地消除实践中的灰色现象。2018年修法并放宽对公司收购股份的限制，的确产生于2018年股票市场价格低迷的特殊背景下，这容易使人与政府救市联想在一起。然而，此次修法主旨在于形成股票市场扎实的基础制度而非主要为了救市。习近平总书记在中央财经领导小组会议上明确指出股票市场法制的发展方向，即加快形成融资功能完备、基础制度扎实、市场监管有效、投资者权益得到充分保护的股票市场。由此可见，《公司法》第142条与习近平总书记的发言相互映衬，其目的在于形成我国股票市场扎实的基础制度，而非救市之权宜之计。但2018年股票市场价格低迷，在客观上加速了第142条的修法进程。

二、公司收购股份的合法事由

《公司法》第142条第1款列举了公司收购本公司股份的6项合法事由，其中，前4种事由与原第142条相似，主要包括减少注册资本、与持有本公司股份的其他公司合并、用于员工持股计划和股权奖励、异议股东行使收购请求权，主要修改是将原“（三）将股份奖励给本公司职工”修改为“（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励”。除此之外，2018年《公司法》第142条新增两种股份收购的合法事由，即“（五）将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券”；“（六）上市公司为维护公司价值及股东权益所必需”，该两项新增事由成为广受瞩目的修法亮点。

（一）关于第（三）项：员工持股计划或股权激励

2005年《公司法》第142条第1款第（三）项限制了所收购股份的激励对象。一方面，原第142条第1款第（三）项采用了“奖励”的词语，所表达的主要是对本公司职工既往业绩的肯定，未能突出将公司未来发展与职工利益的有机结合，甚至可能被误解为公司只能向职工无偿提供股份。相反，“员工持股计划”和“股权激励”表达了向后激励的内涵，这种机制系将员工与公司的长期利益相互结合，从而更加符合员工激励计划和持股计划的本意。另一方面，原第142条第1款第（三）项所称“本公司职工”在词义上过于狭窄，常被误解为与公司签订劳动合同的职工，从而排除了公司派往子公司任职的员工以及仅与子公司或者关联公司签订劳动合同的员工。因此，股权激励对象可否扩张至“本公司职工”以外的主体，处于模糊不清状态。

在2005年《公司法》出台后尤其在最近数年间，有些公司为了进行股权激励，已开始在公司外部另设员工持股计划，试图摆脱原第142条的过度限制，证监会于2014年发布《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》，不仅允许采用上市公司回购、直接从二级市场购买、认购非公开发行股票方式取得股份，甚至规定可以采用公司股东自愿赠与股份等措施取得股份。笔者认为，员工持股计划其实是在职工和公司之间嫁接的一个相对独立的法律主体，采用员工持股计划的做法，在客观上扩大了股份激励的对象，在实务上突破了奖励股份不超过公司股份总数5%的限制，却架空了原第142条的规范功能，增加了员工持股成本和风险，容易造成股票市场监管的灰色地带。《公司法》第142条确认了员工持股计划和股权激励的合法性，在客观上提高了公司收购本公司股份的比例，降低了员工持股的成本和风险，提升了股票市场的透明度，会对既存的员工持股计划带来冲击，多数公司未来有必要调整既有的员工持股计划。

（二）关于第（五）项：用于转换上市公司发行的可转换公司债券

我国上市公司发行可转化公司债的实践异常艰苦。自证监会发布《可转换公司债券管理暂行办法》（1997年发布、已废止）到2001年发布《上市公司发行可转换公司债券实施办法》（2001年发布、已废止），再到《上市公司证券发行管理办法》（2006年发布），上市公司发行可转化公司债券的主要障碍是，当可转换债券持有人主张转股时，上市公司无力提供转股所需要的股份，而只能主要求助于新股发行。

通过新股发行实现转股的做法诱发了复杂问题。可转换公司债券虽然兼具股票的属性，但在本质上仍然是一种债务融资工具，发行人主要承担着还本付息义务。〔5〕股票和债券在性质上的差异，揭示了两者具有的不同投资风险，也说明两者应当采用不同的证券发行和审核程序。简言之，与新股发行相比，公司债券或者可转换公司债券在发行条件上相对宽松，在审核上更为简便，在融资成本上较为低廉。但是，如果发行可转化公司债券的上市公司只能采用新股发行实现转股，则会导致可转化公司债券的发行条件与新股发行条件趋同，审核程序必然趋严，发行成本必然更高。按照《证券法》第16条关于“上市公司发行可转换为股票的公司债券，除应当符合第一款规定的条件外，还应当符合本法关于公开发行股票的条件，并报国务院证券监督管理机构核准”的规定，发行可转换公司债券既要符合发行公司债券的条件，也要符合新股发行的条件，在此严格条件的情形下，发行可转化公司债券无法成为一种具有竞争力的融资方式。

根据《公司法》第142条第1款第（五）项，上市公司在“将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券”时，可以收购本公司发行在外的股份，并将所收购股份用于债券的转换，这无疑提供了一种可转换公司债券转换的新方式，打开了未来可以单独规制可转换公司债券发行、审核及监管的大门。

（三）关于第（六）项：为维护公司价值及股东权益所必需

上市公司基于“维持公司价值及股东权益所必需”而收购本公司股份，是此次修法的热点和亮点之一。对于该款第（六）项的主旨，有学者称其为“护盘”，〔6〕有学者将其归入“安定操作”，〔7〕有学者认为此为“市值管理”。〔8〕笔者认为，站在法律的科学性和立法中立的立场上，将该项回购情形称其为“安定操作”更为妥当。

2018年《公司法》第142条第1款增设第（六）项的目的在于稳定股价。司法部《关于<中华人民共和国公司法修正案>草案（征求意见稿）的起草说明》指出，特别是当市场出现短期非理性下跌，股价普遍被低估时，通过实施回购计划提升每股价值，促进增量资金入市，有利于为股价稳定提供强力支撑，向市场释放正面信号，减少市场恐慌情绪，维护市场稳定健康发展。证监会刘士余主席在向全国人大常委会做修法说明时也指出，“允许股份回购的情形范围较窄，难以适应公司实施股权激励以及适时采取股份回购措施稳定股价等实际需要，特别是为当前形势下稳定资本市场预期等，提供有力的法律支撑，十分必要”。上述两个说明均揭示了“稳定股价”在此次修法中的特殊价值。

需要指出，《公司法》第142条第1款第（六）项将“公司价值”与“股东权益”并列，这在语义上有重述之嫌，却有助于预防“稳定股价”措施的滥用。首先，公司或董事会在决定采用收购股份措施稳定股价时，应当优先考虑公司利益，不应偏离维持公司价值的初衷，也不能将股东或特定股东权益置于公司价值之上。其次，公司或董事会在采用收购股份方式稳定股价时，不应将其作为敌意收购的防御手段，董事会不应将自己利益凌驾于公司利益和股东权益之上。最后，公司或董事会在采用收购股份方式稳定股价时，必须同时遵守反欺诈的禁令，不得将收购本公司股份作为从事内幕交易和操纵市场的借口。

该款在增加“安定操作”事由的基础上，强调收购股份以“必需”为条件，即收购股份不是稳定股价的唯一措施。“必需”二字虽带有一定主观性，但公司或董事会在决定采用收购股份措施时，不能只是根据公司股票价格低于某个预想价格或者数值而为简易判断，而应当综合多种因素做出专业性的判断，甚至要考虑公司财力能否支持某种规模的股份收购，失去谨慎的收购或将造成公司和股东权益的灾难。如果公司在实施股份收购时缺少专业和审慎的判断，则容易出现偏离该条款立法宗旨的情况。

三、公司收购股份的程序规范

《公司法》第142条规定的股份收购，依照其产生原因不同，应当分别采用股东大会决议和董事会决议两套不同的审议程序。其中，公司以股东大会决议决定收购本公司股份，与《公司法》第99条和第37条规定的股东大会职权相符，在理论和实务上不存争议；公司以董事会决议形式决定收购本公司股份的，则涉及到是否符合《公司法》第108条和第46条关于董事会职权之规定的问题。

（一）股东大会决议的股份收购

按照《公司法》第142条规定，在“（一）减少公司注册资本”“（二）与持有本公司股份的其他公司合并”两种情形下，应当由股东大会做出收购股份的决议。公司减少注册资本，涉及到公司、股东和债权人等多方利益，系属重大事项，依照《公司法》第99条和第37条，自属股东大会法定职权内的事项，应由股东大会决议为之。公司与持有本公司股份的其他公司合并，可以是母公司与全资子公司合并，也可以是母公司与非全资子公司合并，此等合并将导致公司持有本公司股份的结果。由于公司此时持有的本公司股份无其他法律允许的用途，在性质上应当与减少注册资本做相同解释，因而，应当适用《公司法》第99条和第37条的规定，并由股东大会决议为之。

当然，股东大会会议通常是由董事会召集召开的，在股东大会决议机制中，其实已经包含了董事会审议的前置程序。但在法律规定的特殊情形下，公司监事会或者股东也可以成为股东大会的召集人，若股东大会系由监事会或股东召集召开，则不牵涉董事会的前置审议。

（二）董事会决议的股份收购

根据《公司法》第142条第1款，其中第（三）、（四）、（五）、（六）项下的股份收购，采用“公司章程或股东大会决议授权+董事会决议”模式予以决定，本文将其简称为“授权决议机制”。从《公司法》关于股东大会和董事会的决议机制来看，授权决议机制是具有创新性的公司决议机制。

在公司机关权利配置上，我国公司法遵循股东大会中心主义思想，凡属于公司重大事项，均由股东大会决议为之。董事会负责向股东大会做出报告并执行股东大会决议。对于股东大会职权范围内的事项，董事会负责提出相关议案，但无权做出决定；对于股东大会职权范围以外的事项，董事会有权自主决定。就股份收购而言，《公司法》在文义上，既未将其列为股东大会职权范围内的事项，也未将其列为董事会职权范围内的事项，在此事项应由股东大会或董事会决议的问题上，确实产生困扰。

严格来说，《公司法》第142条第1款所列事项均涉及公司重大利益，可视为公司重大事项。减少注册资本、与持有本公司股份的公司合并、反对股东行使收购请求权等，均直接并实质涉及公司资本减少；实施员工持股方案或股权激励、发行可转化公司债券以及为稳定股价而实施收购，则影响到公司股权结构和公司利益，自应视为公司重大事项，应也当规定或推定为股东大会职权范围内的事项。就此而言，无论公司采用何种股份收购形式，在原则上应由股东大会做出决议。然而，针对股份收购，《公司法》第99条和第37条毕竟没有做出明文规定，这就为第142条单独做出规定创造了空间，即在不触动《公司法》其他条文的情形下，仅通过修改第142条，也可以形成一种相对简易的审议程序。

在此等授权决议机制中，如何理解“授权”的含义至为关键。按照第142条，该授权应当采用法定书面形式，既可以由公司章程做出概括授权，也可以由公司形成决议予以单独授权。在经公司章程或股东大会授权后，凡经董事会2/3以上成员审议同意后，即形成收购股份的董事会决议并可以予以实施。当然，在超过3年法定期限而未能用于法定目的之股份，其注销似仍应由股东大会决议为之。

四、适用于收购股份的证券法规则

早在拟定第142条修正案中，有专家就指出，《公司法》基于传统公司法理念，没有充分考虑上市公司收购股份的市场需求，原第142条将收购的合法事由限定于4种特定情形，不能有效发挥股份收购的市场功能和作用，无法适应资本市场稳定运行的实际需要。从正式发布的修正案来看，无论是为获得用于可转换债券转换为股份，抑或是为稳定股价而收购股份，均与股票市场和上市公司有关，也与《证券法》的适用有关。

（一）公司信息披露义务

公司可以主动收购本公司股份，如减少注册资本、与持有本公司股份的其他公司合并、实施员工持股计划或股权激励、用于可转换公司债券的转股或稳定市场，也可以被动收购股份，如基于反对股东行使股权收购请求权而收购。公司收购股份无论基于何种原因，也无论收购数量多寡，均将改变股票市场的供求关系，均将影响投资者的投资决策，会对股票市场价格产生重大影响，因此，公司收购本公司股份的信息属于《证券法》规定的“重大信息”，并应当依法予以披露。

《公司法》第142条第4款前段关于“上市公司收购本公司股份的，应当依照《中华人民共和国证券法》的规定履行信息披露义务”的规定，使得《公司法》与《证券法》实现对接。对于此等对接条款，可以参照我国台湾地区苏永钦教授的意见，称其为“转介”条款；又考虑到要通过适用《证券法》才能判定上市公司信息披露义务，因而，也可以将《证券法》信息披露规则视为《公司法》第142条的“外源型”条款。《证券法》第67条规定“发生可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件，投资者尚未得知时，上市公司应当立即将有关该重大事件的情况向国务院证券监督管理机构和证券交易所报送临时报告，并予公告，说明事件的起因、目前的状态和可能产生的法律后果”，通过引入证券法规范，夯实了上市公司履行信息披露义务的程序规则。

公司收购本公司股份与内幕交易、操纵市场很容易相互交织。公司主动收购股份，通常意味着公司认为当前股价低于合理价值，相应地，披露公司收购信息将会向市场传递助推股价提升的信号；公司即使是被动收购股份，也往往表达了反对股东对合并或分立时股价的异议，此等信息同样会影响到其他投资者的投资判断和决策。因此，为了维持证券市场秩序，上市公司应当全面、真实、准确、完整地向市场传递公司收购股份的信息，尤其应当说明收购的原因和目的。

必须指出，上市公司在以收购主体身份收购公司股份时，其市场地位与其他投资者相同，此时，若豁免上市公司对外披露收购信息或者允许上市公司利用未披露信息收购股份，将实质性地剥夺其他投资者的公平交易机会，并触发《证券法》反欺诈条款的适用，对此，应当按照从事内幕交易和操纵市场予以处理。就此而言，上市公司在按照《公司法》第142条收购本公司股份时，必须同时遵守《证券法》的信息披露规则。

（二）公开的集中交易方式

根据《公司法》第142条第4款后段规定，上市公司因实施股权激励、用于可转换公司债券转股及稳定股价而收购本公司，“应当通过公开的集中交易方式进行”。其中，所称“公开的集中交易方式”的术语，最早出现在《证券法》第40条，即“证券在证券交易所上市交易，应当采用公开的集中交易方式或者国务院证券监督管理机构批准的其他方式”。《期货交易管理条例》第2条也采用相似术语。

通常认为，“公开的集中交易方式”是指众多买方与众多卖方分别发出买入或卖出指令，由证券交易所以买卖双向价格撮合成交的交易方式，既包括我国股票市场开盘价形成中的集合竞价，也包括开盘价形成后的连续竞价，但不包括做市交易、大宗交易和协议转让等。证券交易场所拟采用做市交易、大宗交易或协议转让的，应当依法事先获得证监会批准，否则，不得采用非公开或非集中交易方式。

笔者认为，《公司法》第142条、《证券法》第40条和《期货交易管理条例》第2条所称“公开的集中交易方式”的含义一致，均不应包括做市交易、大宗交易和协议转让。一方面，我国做市交易目前仅适用于中小企业股份转让系统即新三板市场，主板市场尚未引入做市交易，该等交易方式不属于《公司法》《证券法》和《期货交易管理条例》规定的“公开的集中交易方式”，而是需要由证监会批准的交易方式。另一方面，《公司法》第142条第1款第（三）、（五）、（六）项规定的收购事由，带有鲜明的报价驱动色彩，成交应当符合公开市场给出的交易价格，成交价格也应当成为公开市场价格的形成要素。在我国目前的大宗交易中，交易时间仅限于公开交易闭市后的规定期限，大宗交易成交价格与集中交易价格之间存在差额，大宗交易成交价格不算入当日的股票价格指数，因此，无法最佳地反映公开的集中交易市场价格。同时，在我国的协议转让中，成交价系由转让双方自由协商确定，该商定成交价与公开的集中交易市场价格没有直接关系，同样无法反映公开的集中交易市场价格。

采用“公开的集中交易方式”收购本公司股份，可能提高交易价格和收购成本，却有助于保持成交价格与市场价格的一致，向股票市场传递有价值的市场信号，从而提升了股票交易公平性，也能达到维护公司价值和股东权益的目的。

五、结束语：欠缺“库存股”的遗憾

除非基于公司减资及合并而收购股份外，在引起股份收购的其他情形下，均难免产生库存股问题。根据《公司法》第142条第3款，公司因减资而收购的股份，必须在收购之日起10日内注销。而按照公司法原理，公司基于合并而取得的本公司股票，应当在合并完成的同时予以注销。但在其他原因引起的股份收购中，却可能形成公司持有本公司股份且在较长期限内（如3年）不予注销或未予转让的情形。此等持有的且在较长期限内不予注销或未予转让的本公司股份，即为库存股。

司法部在《公司法修正案》草案（征求意见稿）的说明中，明确提出“建立库存股制度”，证监会刘士余主席在向全国人大常委会做出立法说明以及最终通过的公司法修改决定中，却未再提及“建立库存股制度”的问题，这说明我国在采用库存股上态度犹豫。笔者认为，公司收购本公司股份且未予注销或转让的，已经在客观上形成了库存股。即使公司法未采用库存股或库藏股的称谓，在事实上也会形成或发展出库存股规则。与其让库存股及其规则隐匿起来，莫不如在《公司法》中明确采用“库存股”的术语，并构建一整套约束机制，从而避免库存股规则不明而造成的混乱。

笔者认为，库存股至少存在两方面理论问题。一方面，库存股是否是公司财产？若为公司财产，则意味着公司债权人在公司无力清偿债务时，有权以该库存股作为实现债权的物质保障。反之，若公司无力清偿债务，债权人却不得针对该库存股而主张受偿的权利，也就相当于否认了库存股的财产性。笔者认为，库存股不仅是有价值的，《公司法》第142条还规定该等股份可以予以转让，因此，在理论上，应当认为库存股是公司财产的组成部分，自然也可以成为公司债权人主张权利的标的。

另一方面，库存股是否附着表决权？根据《公司法》第103条第1款的“但书”条款，公司持有的本公司股份没有表决权。但公司债权人在依法取得该库存股后，其债权人身份已转换为公司股东身份，似乎需要解释表决权“恢复”的理据。为了简化论证障碍，我国《公司法》应当将库存股“没有表决权”，修改为公司“不得基于库存股而行使表决权”。

笔者认为，《公司法》第142条涉及问题众多，除了前述库存股及其整套规则以外，还将涉及公司减资规则、公司决议程序、公司盈余分配、信息披露义务、“安定操作”及“安全港”等复杂问题。修改后的第142条只是开启了完善公司收购本公司股份制度的大门，为了落实该条款的规定，国务院和证监会亟待完善相关配套规则。

回购公司股份当然是好事情，比减持要好，当然上市公司回购股份，上市公司股票的股价不一样会涨，有时候还会下跌。对于公司回购股份，要理性看待。那为什么要回购股份呢？主要有以下几方面的原因。

低估

回购股份一个主要原因就是公司的股票低估，回购股份是对公司未来股价表现看好的一种最直接的方式，回购股份意味着流通的股份减少，股份减少之后，每股收益就提高了，从大部分情况下看，回购都是一种积极的动作，回购是需要真金白银的去从市场上进行买入操作的，所以当一个公司开始回购公司股份的时候，通常情况是管理层认为公司的股价目前是被市场低估的。

配合减持

现在市场上的资本运作太多了，很多公司会发布回购股份的操作，同时股东会在这个过程中进行减持，这个是目前市场最常见的一种运作方式，股东想要减持，又不想股价太低，有一种方式可以做到，就是通过回购的方式拉高股价，在这个拉高过程中，在同步进行减持套现。

稳定股价

在市场出现极端行情的时候，上市公司都喜欢发出来回购股份的公告，这么做的目标就是稳定股价，但是不一定真的会回购，因为有些公司并没有资金可以用于回购，回购股份就算没有完成也是可以的，因为没有规定一定要完成。

总结

回购股份大部分情况下都是好事情，但是并不是所有的回购股份都是利好，一定要看清楚，是不是出于其他目的。回购总比减持要好，但是现在的市场很多公司喜欢用回购来稳定股价，从而用最小的成本来实现最大的效果。

人生成长课堂，遨游股海十载，以自身经验和经历解答股市疑难，与股民共同成长。

上市公司回购股票的原因有很多，今天我分享四种原因来解答这个问题。一是上市公司配合主力做庄的一项举措；二是上市公司重振股票二级市场股价的表现；三是反击竞争对手恶意收购的措施；四是上市公司的金融投资。

在股票市场，主力进驻一只股票做庄，通常会与上市企业达成某种协议。比如本题提到的回购股票。一方面，上市公司回购股票能为主力锁住一部分浮动的筹码；另一方面，回购股票在二级市场对股民来说是一种利好，会调动股民买入和持股的积极性。这种情形下，上市公司回购股票，配合主力做庄，成了主力的帮凶，当然也达到了自己的某些目的。

某些股票实际控制人持股不多，这会引起资本市场某些力量的关注。如果上市企业被资本力量看中，会在二级市场进行收购，比如通常所说的举牌。应对外界的收购，上市公司会采取回购的手段应对。去年，闹得沸沸扬扬的“万科举牌事件”，对本题有兴趣的股民可以去了解下。

上市公司在二级市场增持股票，其实也是回购股票的另一种形式。上市公司对企业未来看好，并且股价下跌显现出投资价值。如今，不少上市企业都有专门的部门去购买别的上市企业股票进行投资或投机，赚取收益。当自己企业跌出投资价值，买别人的股票也要买，自己的股票就更要买了。

还有一种情况就是，上市公司注重自身企业的长远发展，当二级市场股价拉低企业的形象时，企业会进行股票回购。大股东为了增强股票在二级市场的表现，营造出上市公司对未来发展有信心的架势。比如，上市公司会发布消息，说公司股价远低于企业的价值，公司会在未来几个月内以不低于多少钱的价格回购多少股股票。

上市公司的举措都是尤其意图的，回购股票也是。

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回购是否完成底部出现，这点暂时难以判断，我个人是不乐观。

纵观中美股市的回购，有很多差异:

第一，美国回购不是在熊市发生的，而是持续进行，我们则是在熊市的权宜之计，国家为了稳定市场紧急推动公司法修订，希望能够带动股市企稳，目的各自不同，人家是长期稳定的，为了给股东创造价值为了市值管理而回购，我们是为了救急！

第二，中美的企业创造现金的能力不同，美国即使在GDP长期增长不到3%的背景之下，企业现金流能力也非常突出，以苹果为例，苹果持有现金2480亿美金，占最高市值一万亿的24%，目前市值7000多亿，占市值的30%左右，而我们的最优秀的茅台呢？最高市值接近一万亿，持有现金200多亿，占市值的2%，且为预付款严格意义上并不属于企业可支配的现金流。其他企业现金流就更差了，更别说除了蓝筹公司以外的小创公司，现金流更是长期低于净利润，利润真实性都存疑，哪里来的现金流回购？

我们目前的企业犯有严重的现金流饥渴症，之所以鼓励或者要求或者扶持回购，根本不是企业自发行为而是行政指令或者窗口指导之下，其前提是牺牲企业未来投资能力和支付的流动性，牺牲的是企业未来价值！

第三，我国企业文化不支持回购。

我国企业，融资环境相对美国差，融资成本高，企业天然具备现金流恐惧症，天然具备融资圈钱冲动，因为资本市场不发达，经常出现股灾和熊市，企业通过股市再融资时间周期和政策审批周期非常长，因此，即使你支持回购企业的再融资优惠，但是再融资的审批审核和周期决定了企业的后顾之忧无法解决。和美国企业不同，他们如果没有大型和长期的收购以及资本开支计划，除了分红就是回购，不会让现金流躺在账上，否则股东会不答应，所以他们天然具备市值管理的文化，不需要政策估计和指导，就希望回购。

第四，回购股票的处理不同。

我们回购股票的目的不是为了注销，而是为了阶段稳定股价，回购的再出售或者股权激励，等于是侵占股东利益，而美国回购根本就是为了注销减少股票供应量，为了提升每股收益，动机根本不同。

第五，真正回购能否带来底部出现或形成或稳定，主要要看回购的企业是否具备回购能力，所谓能力，就是回购市值占总市值的比重，从这点来看，蓝筹公司回购高的在5%左右，多数在2%以下，其次，低价和垃圾股以及经营面差的公司，只跟自身经营现金流都无法应付，如果为了蹭和蹭热点或者因为窗口指导而回购，企业本身的经营都成问题，再说，能回购和真正执行回购的，数量比例少，回购还要看股价高低，比如欧菲科技，回购提出时，股价还有12-13，而如今股价在10-11，这是什么道理？回购还要买到低价？也有回购需要董事会通过后，再一个多月股东会审批的因素。

就这些逻辑百孔千疮的回购背景和条件，回购就能产生底部或者底部稳固吗？是人都不会相信！因为根本逻辑就是错乱的！！！

以上是律师为大家讲解的关于”回购的股票怎么处理“的内容，希望可以帮助到各位小伙伴。