股东要求公司回购股份的情形

股东要求公司回购股份的情形

股东即对公司出资而拥有股东资格的人，根据出资的不同，拥有公司不同比例的股份。当公司经营盈利的时候，股东有权对公司的营业盈利进行分红，当公司需要回购股权的时候，又有哪些程序规定和具体要求呢？那么，今天我就跟大家普及一下公司什么情形下可以回购公司股权?

一、公司在何种情况下可以回购股东股权

根据《公司法》的相关规定，除非法律规定的特殊情况，公司不得回购股东股权。

A.对有限责任公司而言，在三种情况下股东不满股东会决议可以请求公司回购股东股权：

(一)公司连续五年不向股东分配利润，而公司该五年连续盈利，并且符合本法规定的分配利润条件的

(二)公司合并、分立、转让主要财产的

(三)公司章程规定的营业期限届满或者章程规定的其他解散事由出现，股东会会议通过决议修改章程使公司存续的。

B.对股份有限公司而言，在四种情况下可以回购股东股权：

(一)减少公司注册资本

(二)与持有本公司股份的其他公司合并

(三)将股份奖励给本公司职工

(四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的。

此外，公司股东可以通过减少注册资本的方法实现退股。（如果您觉得有用，请点赞和转发！）

公司只能在特定情况下收购股东的股权。对于有限责任公司，有下列情形之一的，对股东会该项决议投反对票的股东可以请求公司按照合理的价格收购其股权：(1)公司连续五年不向股东分配利润，而公司该五年连续盈利，并且符合本法规定的分配利润条件的;(2)公司合并、分立、转让主要财产的;(3)公司章程规定的营业期限届满或者章程规定的其他解散事由出现，股东会会议通过决议修改章程使公司存续的。对于股份有限公司而言，公司不得收购本公司股份。但是，有下列情形之一的除外： (一)减少公司注册资本;(二)与持有本公司股份的其他公司合并;(三)将股份用于员工持股计划或者股权激励;(四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份;(五)将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券;(六)上市公司为维护公司价值及股东权益所必需。法律依据：《中华人民共和国公司法》第七十五条有下列情形之一的，对股东会该项决议投反对票的股东可以请求公司按照合理的价格收购其股权：　　（一）公司连续五年不向股东分配利润，而公司该五年连续盈利，并且符合本法规定的分配利润条件的；　　（二）公司合并、分立、转让主要财产的；　　（三）公司章程规定的营业期限届满或者章程规定的其他解散事由出现，股东会会议通过决议修改章程使公司存续的。自股东会会议决议通过之日起六十日内，股东与公司不能达成股权收购协议的，股东可以自股东会会议决议通过之日起九十日内向人民法院提起诉讼。

第一种情况：无特殊约定的情况下，离职不需要退股。

《公司法》第七十四条明确规定了，股东可以请求公司按照合理价格回购其股权的三种情况

• （一）公司连续五年不向股东分配利润，而公司该五年连续盈利，并且符合本法规定的分配利润条件的；
• （二）公司合并、分立、转让主要财产的；
• （三）公司章程规定的营业期限届满或者章程规定的其他解散事由出现，股东会会议通过决议修改章程使公司存续的。

除法定的三种情况以外，如果公司章程中没有特殊约定，股东离职时不需要强制性退股。

第二种情况：公司章程做出了特殊约定情形

《公司法》第七十四条第一款规定了三种有限责任公司异议股东请求公司回购股份的法定情形，没有禁止有限责任公司与股东自行约定其他股份收购的情形，公司在法定情形之外，可以规定若干的约定情形，不过，这一规定不能违反《公司法》的规定，不能侵犯公司的利益和股东的权益。

所以基本原则可见是不排斥公司与股东之间另行约定其他股份回购即强制退股的情形，但是不能侵害公司的利益和股东的利益，这也就意味着必须满足如下几个条件才可能导致股东离职时的强制退股合法合理。

• 1.股东股权价值回购的估值方法必须合理，不能侵害股东的合法权益；
• 2.股东离职时股权回购的意思表示是双方真实意思表示，不违反法律强制性规定；

基于上述两种条件情况下，才可能是的股东离职时强制退股能够顺利履行，否则极容易引发纠纷。

新光集团，是一种家族控制主导型治理模式，家族在公司治理中起着主导作用。照道理说，公司所有权主要由家族控制，且主要经营管理权又掌握在家族成员手中，企业决策和运作中就应该极力与现代企业制度相匹配，以避免“家族化管理”弊端，补好公司财务、营运等缺乏监督的弱项短板。比如，在权责统一的基础上，构建层层的约束机制，完善财务预算、审计、监管体系。

家族企业在监督上，尤其要行实去虚，要在企业内部以制度规范运作；尤其是上市公司，更是一家公众公司，家族大股东的违规担保、非法占用资金等做法，就等同于掏空上市公司，侵占的是社会股东利益。事实上，也正由于存在如此的治理缺陷，周晓光家族才步步陷入债务泥沼，公司治理出了问题是此中一大要害，值得警醒！

根据《公司法》有关规定，部分股东要退出，可以有两种路径，一为减资退出，二为转让退出。

选择减资退出，理论上，如果无其他特别因素，股东大会2/3以上投票通过即可启动程序。

如选择转让退出，按《公司法》有关规定，股份有限公司和有限责任公司还有区别。股份有限公司为资合企业，有人接手他就可以转让出去。有限公司为资合加人和，原股东有优先受让权，其股权应优先转让给原其他股东;但原其他股东不接受其股权，其仍有权转让给其他人。

针对您说的情形，建议先协商让不同意他退股的股东或其他股东受让他的股权，协商不成可召开股东会投票决定是否减资让其退出。

希望以上内容对您有帮助。

有限责任公司可以回购股东股权，但是这类情形大多分为两类，法定和特例。

法定情形：

《公司法》第七十四条规定，有下列情形之一的，对股东会该项决议投反对票的股东可以请求公司按照合理的价格收购其股权：

• （一）公司连续五年不向股东分配利润，而公司该五年连续盈利，并且符合本法规定的分配利润条件的；
• （二）公司合并、分立、转让主要财产的；
• （三）公司章程规定的营业期限届满或者章程规定的其他解散事由出现，股东会会议通过决议修改章程使公司存续的。

特例：另外增加一种情形就是《公司法解释二》规定的，在公司僵局过程中股东一方诉请解散的，法院也会建议公司回购股东股权。

我们经常会看到上市公司回购股份的情况，我们正常分析回购股份应该是利好消息，上市公司花真金白金把流通在外的股份买回来，首先是公司看好将来的发展，如果不看好公司的未来的发展或者不看好未来公司的股价的上涨，肯定不会愿意花钱购买股份，万一回购回来之后股票继续下跌，倒不如等待股票下跌后再选择购买，但在实际操作过程中我们会发现，市场上的资金好像并不认可上市公司回购股份的行为，很多股票并未出现明显的上涨，相反在短期仍旧出现下跌的情况，具体我们参考下图案例：

上图案例我们发现公司拟回购股份，但是股价并未出现明显的上涨，先相反在短期出现明显的下跌，那具有原因是什么，首先我们要了解上市公司回购股份的原因或者说回购回来的股份的具体用途是什么，我们该如何看待回购股份对股票走势的影响。

回购股份的用途

回购股份跟增持股份在某些程度上存在一定的差别，上市公司的高管和大股东在增持股份的时候纯属个人行为，而回购股份属于上市公司的行为，增持的股票后期大股东和高管仍旧选择卖出，而回购的股份就不会存在这类行为，所以在某种意义上，回购股份的利好程度要远大于增持，下面我们具体讲解下回购股份的用途：

第一，回购后注销股份，当上市公司看好的公司将来的发展，并且公司能够出现持续盈利的情况 ，公司的大股东在召开董事会的时候会提议回购公司的股份，并且目前公司的账面上的现金流较为充分，把流通在外的股份回购回来后选择注销，注销后公司的总股份的数量减少，但目前公司的盈利能力尚未发展改变，特别后期能够持续性的盈利，每股收益就大大增长。

因为我们算每股收益=公司总收益/总股本，总股本降低后，每股收益就上升了，我们衡量目前的股票的价值的时候，重点是每股收益，包括我们平时使用的一些的估值指标比如PE，PB等都需要用到每股收益，每股收益越高，公司的估值就越低，每股价值大大提升，自然能够推动的股价的上涨，或者我们也可以这样理解，目前公司的总收益的就那么多，但是总股本降低后，相当于分的人少了，那自然每个人分的钱就多了，是否自己持有的股份价值就大大提升了呢。比如美股之前为什么的能够出现是十多年的牛市行情，最为主要的原因就是上市公司持续不断的回购股份，提高了每股收益，推动了股票持续性的上涨。

第二，提振投资者的持股信心，刺激股价的上涨，当上市公司的股价长期处于低迷状态或者长期出现下跌的情况，如果股票的继续下跌对上市公司会造成较大影响，比如大股东资产缩水，存在股权质押的上市还会爆发股权质押风险等，为了提振投资者信心，促进股价的走势的回暖，这时候上市公司也会选择回购公司股份，特别是大规模的回购，肯定能够刺激股价的上涨，或者让更多投资者关注到公司的回购的股份的情况，很多投资者选择买入股票后，也能缓解股价走势低迷的情况或者长期下跌的情况。

第三，回购后的股份用于股权激励，上市公司为了调动的员工工作的积极性，让员工感觉公司的就是自己家的公司，工作并不是仅仅为了公司，而是为自己打工，员工持有公司股份后，如果公司的发展的较好后，自己持有的股份的股价会大幅度上涨，公司的收益较好后，每股收益也增加，每年获得分红也会大大增加，但目前公司的总股份就那么多，很大一部分在二级市场上流通，分散各个投资者手上，还有很大一部分在大股东手中，让大股东把这部分股份这些员工也不太现实，所以上市公司会选择在二级市场购买股份，然后用这部分股份运用员工的股权激励。

第四，防止公司被恶意收购，公司的实际控制权发生改变，原本公司的上市的时候很多公司创始人或者实控人为了上市融资，大大稀释了自己的股权，让很大一部分股份在二级市场上流通，特别是上市之后很多公司的会完成一些列的融资行为，比如定增股份和非公开发行等继续稀释了自己股权，融资后帮助公司度过了难关，后期公司的发展的越来越好的情况，由于流通在股份较大， 如果有其他机构等看中公司的发展，会在市场上大量买入公司的股份，当持有股份达到一定规模后或者持股数量远大于实控人的时候，这时候公司的实际控制权就会丧失，一旦实际控制权发生改变后，公司的后期的发展和重组等，都是其他人说了算了，之前的万科的事件基本上就是这类情况。

所以上市公司的为了防止出现这类情况，并且的公司的发展的也越来越好了，当公司的股权较为分散的情况，特别是公司的实控人持股比例较少的情况下，会选择在市场上大量回购股份，增强自己实控人地位。

小结：以上是上市公司回购股份的最主要用途，但公司回购股份更多是为公司的本身去考虑，或者对公司将来的发展情况去考虑的，很多情况下回购股份很难在股票短期波动上体现，对于我们散户投资者我们该如何看待上市公司回购股份的情况，下面我们重点讲解分析下。

如何分析上市公司回购股份的想的行为

虽说回购股份，但回购后的目的和用途，回购时候当前股票的走势情况，回购的数量等对公司的接下来的股票影响程度存在很大的差别，下面我们逐步讲解下：

第一，回购的用途分析，如果是上市公司回购是为了注销，提高公司的每股收益和公司股票的价值的，必然会影响后期的股票的走势，并且的上市公司的花费真金白金回购股份注销，肯定觉得后期公司的发展不管是股价上涨，还是每股收益上所获得收益，远大于回购的所花费的资金，所以我们这时候需要分析目前公司的业绩情况，业绩好可以开始逐步关注或者原本持有的可以继续持有。

当回购股份仅仅是用于股权激励的话，基本上是从公司将来的发展去考虑的，很难说是构成重大利好，看待这类消息我们还是理性看待，也很难促进股价上涨。

第二，当回购股份的时候，最近一段公司的股票走势较好，并且出现明显的下跌和长期低迷的状态，这时候我们要重点分析该股，是否存在好的投资机会，当回购股份的时候股票走势较差或者长期低迷的情况，大部分不是看好公司将来的发展，回购股份仅仅是为了提振股票走势和投资者的持股信心，短期可能会出现上涨，但是中长期是否会出现上涨，还是要看公司的业绩和成长性，或者是否存在主力资金介入后运作的情况。

第三，回购的股份的重点的看回购的数量和比例，当回购比例较少或者回购数量较少，特别是回购股份数量占总股本数量的都不足1%，这类回购基本上不会对股票走势造成影响，当回购比例在5%以上了，我们需要重点分析该股的情况了，包括目前的走势和基本面的情况。

总结：以上两大方面讲解了上市公司回购股份，首先了解到上市公司回购股份的目的和用途后，跟增持存在一定的差别，然后分析上市公司回购股份的实际情况，回购的公司的具体用途，看好回购之后注销的情况，再次分析回购股份时候股票的走势和业绩情况，最后分析回购比例的大小。

感觉写的好的点个赞呀，欢迎大家关注点评。

第一百四十三条公司不得收购本公司股份。但是，有下列情形之一的除外：

(一)减少公司注册资本;

(二)与持有本公司股份的其他公司合并;

(三)将股份奖励给本公司职工;

(四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的。

公司因前款第(一)项至第(三)项的原因收购本公司股份的，应当经股东大会决议。公司依照前款规定收购本公司股份后，属于第(一)项情形的，应当自收购之日起十日内注销;属于第(二)项、第(四)项情形的，应当在六个月内转让或者注销。

公司依照第一款和第（三）项规定收购的本公司股份，不得超过本公司已发行股份总额的百分之五；用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出；所收购的股份应当在一年内转让给职工。

公司不得接受本公司的股票作为质押权的标的。

以上是律师为大家讲解的关于”股东要求公司回购股份的情形“的内容，希望可以帮助到各位小伙伴。