股东要求回购股权的条件

股东要求回购股权的条件

股权回购价格的确定应当由退出股东与公司协商确定，在协商不成的情况下，如何确定回购价格法律并未明确规定。《公司法》第七十四条仅规定了回购价格应当合理，但未明确合理的标准是什么。司法实践中，法院通常是依据公司的净资产的评估价值来确定股权回购价格。

评估中争议最大的问题是评估基准日应如何确定的问题。通常认为，应当以股东退出之日为评估基准之日，具体来说，应当以股东提出退股要求之日为评估基准日。股权强制回购权性质上为形成权，符合法定退股情形时，公司无权拒绝股东的回购请求，股东仅需将退股意思送达公司即发生法律效力。

根据《公司法》第七十四条规定：有限责任公司股东诉请回购股权的法定情形有三种：（1）公司连续五年不向股东分配利润、而公司该五年连续盈利，并且符合本法规定的分配利润条件的；（2）公司合并、分立、转让主要财产的；（3）公司章程规定的营业期限届满或者章程规定的其他解散事由出现，股东会议通过决议修改章程使公司存续的。有上述情形之一的，对股东会决议投反对票的股东（即异议股东）可以请求股东回购其股权。

根据《公司法》第一百四十二条规定，股份有限公司股东诉请回购股权的情形主要是指股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的，有权要求公司收购其股份。

综上，公司法保护的“异议股东”实际上是处于弱势地位的中小股东，股权强制回购制度的目的正是为了防止控股股东利用其表决权上的优势侵害中小股东的根本利益，赋予中小股东在特定情形下退出公司的机会。

有限责任公司可以回购股东股权，但是这类情形大多分为两类，法定和特例。

法定情形：

《公司法》第七十四条规定，有下列情形之一的，对股东会该项决议投反对票的股东可以请求公司按照合理的价格收购其股权：

• （一）公司连续五年不向股东分配利润，而公司该五年连续盈利，并且符合本法规定的分配利润条件的；
• （二）公司合并、分立、转让主要财产的；
• （三）公司章程规定的营业期限届满或者章程规定的其他解散事由出现，股东会会议通过决议修改章程使公司存续的。

特例：另外增加一种情形就是《公司法解释二》规定的，在公司僵局过程中股东一方诉请解散的，法院也会建议公司回购股东股权。

股东即对公司出资而拥有股东资格的人，根据出资的不同，拥有公司不同比例的股份。当公司经营盈利的时候，股东有权对公司的营业盈利进行分红，当公司需要回购股权的时候，又有哪些程序规定和具体要求呢？那么，今天我就跟大家普及一下公司什么情形下可以回购公司股权?

一、公司在何种情况下可以回购股东股权

根据《公司法》的相关规定，除非法律规定的特殊情况，公司不得回购股东股权。

A.对有限责任公司而言，在三种情况下股东不满股东会决议可以请求公司回购股东股权：

(一)公司连续五年不向股东分配利润，而公司该五年连续盈利，并且符合本法规定的分配利润条件的

(二)公司合并、分立、转让主要财产的

(三)公司章程规定的营业期限届满或者章程规定的其他解散事由出现，股东会会议通过决议修改章程使公司存续的。

B.对股份有限公司而言，在四种情况下可以回购股东股权：

(一)减少公司注册资本

(二)与持有本公司股份的其他公司合并

(三)将股份奖励给本公司职工

(四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的。

此外，公司股东可以通过减少注册资本的方法实现退股。（如果您觉得有用，请点赞和转发！）

以上是律师为大家讲解的关于”股东要求回购股权的条件“的内容，希望可以帮助到各位小伙伴。