对于公司法20解读

对于公司法20解读

这是股东对公司、股东承担民事责任的规定。对内向公司或股东赔偿，而对外则是不承担民事责任的例外情形。股东行为损害公司债权人的利益，形成了公司法人人格被否认状态，自然股东要承担民事法律侵权的连带责任。在审判实践中，滥用公司人格的案例较多，常见的有开办单位或股东出资不实或抽逃出资，法院直接判令开办单位或股东在出资不实或抽逃出资的范围内承担责任。

　　第三条　公司是企业法人，有独立的法人财产，享有法人财产权。公司以其全部财产对公司的债务承担责任。 　　有限责任公司的股东以其认缴的出资额为限对公司承担责任；股份有限公司的股东以其认购的股份为限对公司承担责任。 　　《公司法》第二十条规定：公司股东应当遵守法律、行政法规和公司章程，依法行使股东权利，不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益。 　　公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。 　　公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。 　　《公司法》第二十条，该条法律具体包括三款规定，是规范股东行为的法律规范。从逻辑结构来看，其中第一款是总括性规定，它指出股东应当怎样做，不应当怎样做；第二款和第三款则分别对公司股东违反第一款强制性规定的两种情形，如何承担法律责任作出了明确的规定。从规范的内容来看，具体包括两个方面，一是股东不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；二是股东不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益。股东如果违反上述两个方面的义务，则带来的法律后果有两个：一个是对公司或者其他股东依法承担赔偿责任；一个是对公司债务承担连带责任。 　　在当今的社会经济环境中，由于受利益驱动和法律规范不够完善等方面原因的影响，公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失，以及公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任逃避公司债务的情形日益增多。而在这两者之中，尤以公司股东违背诚实信用原则，滥用公司法人独立地位和股东有限责任逃避公司债务的情形更为常见。因此，如何正确理解和适用《公司法》第二十条第三款的规定，对于依法保护公司债权人的合法权益，维护正常的社会经济秩序，具有极其重要的现实意义。 　　根据《公司法》第二十条第三款之规定，公司股东如要对公司债务承担连带责任，则必须同时具备如下构成要件：第一，公司股东必须实施了滥用公司法人独立地位和股东有限责任的行为；第二，公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任的目的，是为了逃避债务；第三，公司股东的该滥用行为，在客观上已造成严重损害公司债权人利益的结果。但如何界定“滥用”和“正常使用”的区别？由于目前最高人民法院对此并未作出明确的司法解释，法学界也没有形成统一的观点，这种状况的存在，便给法官的司法行为和法学界带来了极大的困难。根据法理学的观点，要正确理解一个法律规范的真正内涵，则应从立法本意、法律规范的用语、上下条文之间、条文与款项之间的逻辑关系等方面来进行。因此，从第三款的立法本意，以及根据《公司法》第三条“公司是企业法人，有独立的法人财产，享有法人财产权。公司以其全部财产对公司的债务承担责任。”规定的法律特点来看，公司法人一个最明显的特征就是“财产独立性”。该“财产独立性”的法律特点，不仅要求公司法人与其他公司法人之间的财产应该清晰明确，而且必须彼此独立；公司法人与公司股东之间的财产亦必须清晰明确并彼此独立。如果公司股东在行使权利过程中，利用其控股身份和控股地位，实施了损害公司“财产独立性”法律特征的行为，造成公司之间、公司与股东之间财产不清的结果，则势必会损害公司股东或公司债权人的利益。因此，这种情况既被《公司法》第二十条所禁止，同时亦被该法第二十一条第一款“公司的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不得利用其关联关系损害公司利益”的规定所禁止。由此可见，如果股东实施损害公司“财产独立性”的行为，则自然不属于正常使用的行为，因而构成了法律上的“滥用”行为。 　　在弄清了“滥用”和“正常使用”的区别后，而对于什么是公司法人独立地位和股东有限责任，则很容易理解了。因为《公司法》第三条“ 公司是企业法人，有独立的法人财产，享有法人财产权。公司以其全部财产对公司的债务承担责任。有限责任公司的股东以其认缴的出资额为限对公司承担责任；股份有限公司的股东以其认购的股份为限对公司承担责任”已有了明确的规定，故不再赘述。 　　对于本条第三款，其中还有一个概念很模糊，那就是“严重损害公司债权人利益”中的“严重”该如何理解？笔者认为，其实“严重损害”这四个字中包含了两层意思：一是有损害结果的发生；二是损害结果的程度比较严重。但至于损害结果深到什么程度才算“严重”，法律没有明确，也不可能一一列举出来。因此，何种损害结果构成“严重损害”，在司法解释没有明确以前，看来只好由法官在司法实践中根据具体案件的实际情况而酌情认定了。 　　综上所述，对《公司法》第二十条第三款理解的重点，在于正确理解“滥用”和正常使用的区别，而至于认定损害结果是否构成“严重”，则属于法官自由裁量权的范畴。因此，当公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的时候，公司股东则依法应当对公司债务承担连带责任。这也就是外国公司法上所谓的“刺破公司面纱”制度。

　　公司法解释三第二十条　当事人之间对是否已履行出资义务发生争议，原告提供对股东履行出资义务产生合理怀疑证据的，被告股东应当就其已履行出资义务承担举证责任。　　根据法律规定，当事人对自己提出的诉讼请求所依据的事实或者反驳对方诉讼请求所依据的事实有责任提供证据加以证明。　　没有证据或者证据不足以证明当事人的事实主张的，由负有举证责任的当事人承担不利后果。对于股东是否履行了出资义务，是否由提出一方当事人承担举证责任，法律没有明确的规定。　　事实上，要求提出股东未履行出资义务诉讼请求的一方当事人承担举证责任是很不合理的，但如果完全要求股东承担举证责任也容易导致一方当事人滥用诉权。此时，人民法院应该根据公平原则和诚实信用原则，综合当事人的举证能力等因素确定举证责任的承担。　　根据司法解释，当事人之间对是否已履行出资义务发生争议，原告提供对股东履行出资义务产生合理怀疑证据的，被告股东应当就其已履行出资义务承担举证责任。

第一层理解，这是揭开公司面纱的基本依据。

第二层理解，股东与公司是各自具有独立地位的，不能混同，不能以股东便利，借股东身份，侵害公司和债权人的利益。这种情况最容易出现在一人公司和公司被某一或某些股东实际控制的情形。

第三层，股东是否滥用权利，要对照法律、行政法规和公司章程的规定。

第四层，控股股东在出售或出租公司资产（土地、设备）等情形下，其行为是否有章程可循。

比如，章程是否规定，在重大资产处置时的权利。

比如，该控股股东进行该行为时，是否存在善意（可以参照物权法善意取得的规定），该合同行为的对价是否符合正常的市场价值。

第五层，股东滥用权利的时候，其他股东、债权人可以要求该股东承担赔偿责任。

第二十条　公司股东应当遵守法律、行政法规和公司章程，依法行使股东权利，不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益。公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。公司法第二十条是关于公司股东应当依法行使权利的规定。公司股东依法和依章程正当行使权利，是股东的基本义务。本着权利、义务平等的原则，公司股东在享受各项权利的同时，负有正当行使权利的义务。其正当行使权利受法律保护，滥用权利将受到法律的制裁。结合我国公司实践的实际需要，本条规定了公司股东正当行使权利的一般原则及其股东滥用权利的民事责任。扩展资料：为了规范公司的组织和行为，保护公司、股东和债权人的合法权益，维护社会经济秩序，促进社会主义市场经济的发展，制定中华人民共和国公司法。公司是企业法人，有独立的法人财产，享有法人财产权。公司以其全部财产对公司的债务承担责任。有限责任公司的股东以其认缴的出资额为限对公司承担责任；股份有限公司的股东以其认购的股份为限对公司承担责任。

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