小公司股权转让流程

小公司股权转让流程

转让的问题比较明确，有两种方式：内部转让和外部转让。但是在内部转让中还有一种特殊情况就是回购，也就是公司收购股东手中持有的股份，这虽然发生在内部但也是比较特殊的一种类型。

内部转让按照目前《公司法》的规定，没有太多的限制，至于转让的份额、条件、价款只要双方自己达成一致意见签署协议并办理变更登记即可。但是特殊的情况就是按照《公司法》的规定，在符合法定特殊条件情况时股东可以要求公司回购自己的股权，这种本质上也是一种转让，最特殊的就是《公司法解释二》当中规定的，在股东提起解散之诉时，在不违反法律规定的情况下，可以收购股东的股权。

外部转让的规定比较多，但是核心思想就是同等条件下、优先购买权。简单地说就是外部转让时，其他股东不同意的应当购买转让方的股权，既不同意转让又不同意收购的，那么视为同意转让方出让自己手中的股权，在同等条件下，其他股东享有优先购买权。

这么规定的本意在于保证有限责任公司内部的人合性关系不被破坏。

股权转让的流程　　按照公司法规定，有限责任公司的股权转让分为内部转让和外部转让两种类型。内部转让是指现有股东之间相互转让股权，外部转让是指现有股东向股东以外的人转让股权。两者的区别在于，外部转让需要征得其他股东过半数同意，且其他股东放弃优先购买权。　　现说外部转让的程序，共6个步骤：　　（1）目标公司情况调查。应当查清目标公司的股权结构、资产状况、负债状况、欠税情况、或有负债等情况。特别应当注意的是，目标公司因为对外担保而形成的或有负债并不反映在资产负债表中。还应当查清目标公司章程的内容，尤其要注意章程中对股权转让的限制性规定。　　（2）协商。这一步骤在于发现交易对象，就交易的标的、价款等基本内容达成初步的意向。　　出让方与受让方签订《股权转让意向书》其内容主要包括：转让方与受让方的基本情况，目标公司简况及股权结构、转让方的告知义务、股权转让的份额，股权转让价款及支付方式、股权转让的交割期限及方式、股东身份的取得时间、股权转让变更登记，实际交接手续、股权转让前后公司债权债务承继、股权转让的权利义务、违约责任、争议解决适用法律、通知义务、联系方式、协议的变更、解除、协议的签署、生效、订立时间、地点等等。　　（3）以书面方式征得其他股东过半数同意。其他股东放弃优先购买权。比如通过召开股东会的方式进行表决，并作出放弃优先购买权的声明。　　1、出让方通知目标公司其他股东：出让方应当在意向书规定的时间内书面通知目标公司其他股东，要求他们在一定时间内（公司法规定至少30天）就是否同意此次转让、是否行使优先购买权进行表态，或者履行公司章程规定的程序。　　2、目标公司其他股东表态：根据新《公司法》第72条的规定，其他股东不同意转让的，自己应当购买出让方拟转让的股权，否则视为同意转让。即其他股东只能通过行使优先购买权的方式阻止出让方对外转让股权。其他股东要注意防止出让方与受让方通过阴阳合同损害自己的优先购买权。实践当中比较有效的方法是其他股东要求转让双方共同对转让价格进行书面确认，并监督转让合同履行。　　(4) 签订股权转让协议。出让方与受让方签订正式的《股权转让合同》：除股权转让价格不能改变之外，付款条件、付款期限等内容与意向书也不能有实质性变化，否则就可能因为构成阴阳合同而受到其他股东的异议，甚至被法院撤销或者认定无效。　　（5）公司对股权转让的变更记载。包括注销原股东的出资证明书，向新股东签发出资证明书，以及公司章程和股东名册中相应的变更记载。　　仅签订《股权转让合同》并不意味着受让方取得目标公司股东资格，新《公司法》第33条规定了公司股东名册和工商登记在确认股东资格方面的对内、对外效力。办理公司股东名册变更和工商登记变更都需要目标公司及其他股东配合，如果目标公司及其他股东拒不配合有关工作，受让人可以提起确认股东资格之诉。这种诉讼应当列其他股东和目标公司为共同被告。　　（6）向工商行政管理部门申请公司变更登记。　　经过上述六个步骤，股权转让完成。

主要 注意帐面资产和负债情况检查 应收和应付款 。

1、领取《公司变更登记申请表》(工商局办证大厅窗口领取)

2、变更营业执照(填写公司变更表格，加盖公章，整理公司章程修正案、股东会决议、股权转让协议、公司营业执照正副本原件到工商局办证大厅办理)

3、变更组织机构代码证(填写企业代码证变更表格，加盖公章，整理公司变更通知书、营业执照副本复印件、企业法人身份证复印件、老的代码证原件到质量技术监督局办理)

4、变更税务登记证(拿着税务变更通知单到税务局办理)

办理股权转让的注意事项：

1、在股权转让交易中，转让方为纳税义务人，而受让股权的一方是扣缴义务人，履行代扣代缴税款的义务

2、股权交易各方在签订股权转让协议并完成股权转让交易以后至企业变更股权登记之前，负有纳税义务或代扣代缴义务的转让方或受让方，应到主管税务机关办理纳税(扣缴)申报

3、股权交易各方已签订股权转让协议，但未完成股权转让交易的，企业在向工商行政管理部门申请股权变更登记时，应填写《个人股东变动情况报告表》并向主管税务机关申报。

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一、对内转让

《公司法》第141条规定：发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起一年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不得转让。公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%;所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。公司章程可以对公司董事、监事、高级管理人员转让其所持有的本公司股份作出其他限制性规定。除了法律规定之外，如果公司章程对股东转让股权或股份有特别限制和要求的，股东订立股权转让合同时，不得违反这些规定。

第71条规定：有限责任公司的股东之间可以相互转让其全部或者部分股权。

股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满30日未答复的，视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权;不购买的，视为同意转让。

经股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东有优先购买权。两个以上股东主张行使优先购买权的，协商确定各自的购买比例;协商不成的，按照转让时各自的出资比例行使优先购买权。

公司章程对股权转让另有规定的，从其规定。

二、对外转让

股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满30日未答复的，视为同意转让。

其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权;不购买的，视为同意转让。经股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东有优先购买权。两个以上股东主张行使优先购买权的，协商确定各自的购买比例;协商不成的，按照转让时各自的出资比例行使优先购买权。公司章程对股权转让另有规定的，从其规定。

股份有限公司股权转让流程在上文已经进行了初步介绍，不难看出，股份公司股权转让的合法程序大致可以分为两种，一种是对内转让，另一种则是对外转让。这两种转让方式都需要按照规定的流程进行，法律有规定的从其规定，法律允许范围内公司章程有规定的则按照章程，只要这样才能顺利的进行股权转让交割，否则这种转让是没有任何约束力的，法律也无法给予相应的保障。

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